C-560/16
Podsumowanie
Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł, że spory dotyczące godziwości ceny wykupu akcji w ramach przymusowego wykupu należą do wyłącznej jurysdykcji sądów państwa siedziby spółki.
Sprawa dotyczyła jurysdykcji w sporze o godziwość ceny wykupu akcji w ramach tzw. "squeeze out". Mniejszościowi akcjonariusze kwestionowali cenę ustaloną przez spółkę E.ON. Sąd odsyłający pytał, czy art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001, przyznający wyłączną jurysdykcję sądom państwa siedziby spółki w sprawach dotyczących ważności uchwał organów spółek, obejmuje również spory o godziwość ceny wykupu. Trybunał uznał, że tak, ponieważ kontrola ceny wykupu jest ściśle związana z ważnością uchwały walnego zgromadzenia.
Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczył wykładni rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 w sprawie jurysdykcji w sprawach cywilnych i handlowych. Spór powstał między spółką E.ON Czech Holding AG a mniejszościowymi akcjonariuszami (M. Dědouch, P. Streitberg, P. Suda) w przedmiocie badania godziwości ceny wykupu akcji w ramach procedury "squeeze out", przeprowadzonej na mocy uchwały walnego zgromadzenia spółki Jihočeská plynárenská a.s. Spółka E.ON podniosła zarzut braku jurysdykcji międzynarodowej sądów czeskich, argumentując, że ze względu na jej niemiecką siedzibę, właściwe są sądy niemieckie. Sądy czeskie różnych instancji wydawały sprzeczne postanowienia dotyczące jurysdykcji. Sąd najwyższy Czech zwrócił się do Trybunału Sprawiedliwości UE z pytaniem, czy art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001, który przyznaje wyłączną jurysdykcję sądom państwa członkowskiego, na którego terytorium spółka ma siedzibę, w sprawach dotyczących ważności uchwał organów spółek, obejmuje również postępowanie w sprawie badania godziwości ceny wykupu akcji w ramach przymusowego wykupu. Trybunał, po analizie celów i systematyki rozporządzenia, uznał, że przepisy dotyczące jurysdykcji wyłącznej należy interpretować ściśle. Stwierdził jednak, że postępowanie dotyczące badania godziwości ceny wykupu, mimo że prawo czeskie nie przewiduje nieważności uchwały w tym zakresie, jest ściśle związane z ważnością uchwały walnego zgromadzenia określającej tę cenę. W związku z tym, jurysdykcja wyłączna sądów państwa siedziby spółki jest uzasadniona, ponieważ są one najlepiej zorientowane w prawie i okolicznościach sprawy, co zapewnia przewidywalność i pewność prawa. W konsekwencji, Trybunał orzekł, że spory o godziwość ceny wykupu w ramach "squeeze out" należą do wyłącznej jurysdykcji sądów państwa siedziby spółki.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (3)
Odpowiedź sądu
Tak, postępowanie takie należy do zakresu jurysdykcji wyłącznej sądów państwa członkowskiego, na którego terytorium spółka ma swoją siedzibę.
Uzasadnienie
Trybunał uznał, że choć prawo krajowe może nie przewidywać nieważności uchwały w zakresie ceny wykupu, to jednak kontrola godziwości tej ceny jest nierozerwalnie związana z ważnością uchwały walnego zgromadzenia określającej tę cenę. Jurysdykcja wyłączna sądów państwa siedziby spółki jest uzasadniona ścisłym związkiem z prawem i okolicznościami sprawy, co zapewnia przewidywalność i prawidłowe administrowanie wymiarem sprawiedliwości.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
odpowiedz_na_pytanie
Strona wygrywająca
Sądy państwa siedziby spółki mają wyłączną jurysdykcję
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| E.ON Czech Holding AG | spolka | skarżący |
| Michael Dědouch | osoba_fizyczna | pozwany |
| Petr Streitberg | osoba_fizyczna | pozwany |
| Pavel Suda | osoba_fizyczna | pozwany |
| Jihočeská plynárenská, a.s. | spolka | interwenient |
| Rząd czeski | organ_krajowy | interwenient |
| Komisja Europejska | instytucja_ue | interwenient |
Przepisy (6)
Główne
Rozporządzenie nr 44/2001 art. 22 § 2
Rozporządzenie Rady (WE) nr 44/2001
Wyłączna jurysdykcja sądów państwa członkowskiego, na którego terytorium spółka lub osoba prawna ma swoją siedzibę, w sprawach dotyczących ważności, nieważności lub rozwiązania spółki lub osoby prawnej albo ważności decyzji ich organów. Trybunał zinterpretował to szeroko, obejmując spory o godziwość ceny wykupu w ramach "squeeze out".
Pomocnicze
Rozporządzenie nr 44/2001 art. 5 § 1 lit. a
Rozporządzenie Rady (WE) nr 44/2001
Jurysdykcja sądu miejsca wykonania zobowiązania w sprawach umownych.
Rozporządzenie nr 44/2001 art. 5 § 3
Rozporządzenie Rady (WE) nr 44/2001
Jurysdykcja sądu miejsca, gdzie nastąpiło lub może nastąpić zdarzenie wywołujące szkodę w sprawach deliktowych.
obchodní zákoník art. 183i § 1
Ustawa nr 513/1991 o kodeksie handlowym
Prawo akcjonariusza większościowego do żądania zwołania walnego zgromadzenia w celu przymusowego wykupu akcji mniejszościowych.
obchodní zákoník art. 183k § 1
Ustawa nr 513/1991 o kodeksie handlowym
Prawo posiadaczy akcji do żądania od sądu zbadania godziwości ceny wykupu.
obchodní zákoník art. 183k § 4
Ustawa nr 513/1991 o kodeksie handlowym
Ustalenie przez sąd, że cena wykupu nie jest godziwa, nie skutkuje nieważnością uchwały walnego zgromadzenia.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spory dotyczące ważności uchwał organów spółek, w tym ustalenia ceny wykupu w ramach "squeeze out", powinny być rozstrzygane przez sądy państwa siedziby spółki ze względu na ścisły związek z prawem i okolicznościami sprawy. Jurysdykcja wyłączna sądów państwa siedziby spółki zapewnia przewidywalność prawa i prawidłowe administrowanie wymiarem sprawiedliwości. Zakres stosowania art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 nie powinien zależeć od przepisów prawa krajowego państw członkowskich dotyczących skutków prawnych uchwał.
Odrzucone argumenty
Argumenty sugerujące, że spór o godziwość ceny wykupu nie dotyczy bezpośrednio ważności uchwały, a jedynie jej skutków finansowych, i w związku z tym nie podlega jurysdykcji wyłącznej z art. 22 pkt 2 rozporządzenia. Argumenty oparte na jurysdykcji szczególnej z art. 5 pkt 1 lit. a) lub art. 5 pkt 3 rozporządzenia nr 44/2001, które zostały uznane za mniej właściwe niż jurysdykcja wyłączna z art. 22 pkt 2.
Godne uwagi sformułowania
przepisy rozporządzenia nr 44/2001 należy interpretować w sposób autonomiczny jurysdykcja przewidziana w jego art. 2 [...] ustanawia zasadę ogólną. Jedynie w drodze odstępstwa [...] przewiduje zasady jurysdykcji szczególnej i wyłącznej zasady jurysdykcji szczególnej i wyłącznej podlegają zatem wykładni ścisłej Sądy państwa członkowskiego, w którym spółka ma siedzibę, wydają się bowiem najbardziej odpowiednie, by rozstrzygać takie spory nie należy wywodzić z tego faktu wniosku, iż dla stosowania art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 wystarczy, iż powództwo wykazywało jakikolwiek związek z decyzją organu spółki zakres zastosowania rzeczonego przepisu obejmuje jedynie spory, w których strona podważa ważność decyzji organu spółki w świetle właściwego prawa spółek lub postanowień statutu regulujących działalność jej organów zakres stosowania art. 22 pkt 2 owego rozporządzenia nie może zależeć od wyborów dokonanych w prawie wewnątrzkrajowym państw członkowskich, względnie ulegać zmianie w zależności od ich treści.
Skład orzekający
R. Silva de Lapuerta
prezes_izby
J.C. Bonichot
sędzia
A. Arabadjiev
sędzia
S. Rodin
sędzia
E. Regan
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie jurysdykcji w sprawach dotyczących przymusowego wykupu akcji i interpretacja art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001."
Ograniczenia: Dotyczy wyłącznie spraw objętych zakresem rozporządzenia nr 44/2001 (obecnie rozporządzenie Bruksela Ia).
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii jurysdykcji w kontekście prawa spółek i ochrony inwestorów mniejszościowych, co jest istotne dla prawników specjalizujących się w tych dziedzinach.
“Sądy państwa siedziby spółki rozstrzygają spory o cenę wykupu akcji – wyrok TSUE.”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI