C-528/12

Trybunał orzekł, że przepisy krajowe ograniczające zwolnienie z obowiązku publikacji sprawozdań finansowych spółek zależnych do przypadków, gdy spółka dominująca ma siedzibę w tym samym państwie członkowskim, są sprzeczne z prawem UE.

Sprawa dotyczyła spółki Mömax Logistik GmbH, która odmówiła publikacji rocznych sprawozdań finansowych, powołując się na zwolnienie przewidziane w niemieckim prawie handlowym dla spółek zależnych, których spółka dominująca ma siedzibę w innym państwie członkowskim UE. Niemieckie przepisy ograniczały to zwolnienie do sytuacji, gdy spółka dominująca również miała siedzibę w Niemczech. Landgericht Bonn zwrócił się do Trybunału Sprawiedliwości UE z pytaniem, czy takie ograniczenie jest zgodne ze swobodą przedsiębiorczości i dyrektywą 78/660/EWG. Trybunał uznał, że art. 57 dyrektywy 78/660/EWG należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie przepisom państwa członkowskiego, które wyłączają stosowanie przepisów tej dyrektywy dotyczących ogłaszania rocznych sprawozdań finansowych w odniesieniu do przedsiębiorstwa zależnego podlegającego prawu tego państwa członkowskiego jedynie wtedy, gdy przedsiębiorstwo dominujące również podlega prawu wspomnianego państwa.

Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczył wykładni art. 49 TFUE i art. 57 czwartej dyrektywy Rady 78/660/EWG w sprawie rocznych sprawozdań finansowych. Sprawa wyłoniła się z postępowania między Mömax Logistik GmbH a Bundesamt für Justiz w przedmiocie obowiązku ogłoszenia rocznych sprawozdań finansowych spółki Mömax Logistik w niemieckim monitorze elektronicznym. Spółka Mömax Logistik, będąca spółką zależną austriackiej spółki Lutz Service GmbH, powołała się na zwolnienie przewidziane w niemieckim prawie handlowym (§ 264 ust. 3 HGB), które pozwalało na niestosowanie przepisów dotyczących publikacji sprawozdań finansowych, jeśli spółka dominująca podlega prawu niemieckiemu i spełnione są określone warunki. Jednakże, ponieważ spółka dominująca miała siedzibę w Austrii, Bundesamt für Justiz uznał, że zwolnienie nie ma zastosowania, nakładając na Mömax Logistik grzywnę. Landgericht Bonn zawiesił postępowanie, pytając Trybunał, czy krajowe uregulowanie wyłączające stosowanie art. 57 dyrektywy 78/660/EWG, jeśli spółka dominująca nie podlega prawu tego samego państwa członkowskiego, jest zgodne ze swobodą przedsiębiorczości (art. 49 TFUE). Trybunał uznał wniosek za dopuszczalny. Rozpatrując sprawę co do istoty, Trybunał stwierdził, że art. 57 lit. a) dyrektywy 78/660/EWG, używając wyrażenia „prawo państwa członkowskiego”, wskazuje, że spółka dominująca może podlegać prawu każdego państwa członkowskiego UE, a nie tylko państwa członkowskiego, w którym znajduje się spółka zależna. W związku z tym, przepisy krajowe ograniczające to zwolnienie do sytuacji, gdy spółka dominująca ma siedzibę w tym samym państwie członkowskim, są sprzeczne z brzmieniem art. 57 lit. a) dyrektywy. Trybunał uznał, że nie ma potrzeby oceny zgodności z art. 49 TFUE, ponieważ naruszenie dyrektywy jest już oczywiste. W konsekwencji, Trybunał orzekł, że art. 57 dyrektywy 78/660/EWG należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie przepisom państwa członkowskiego, które wyłączają stosowanie przepisów tej dyrektywy dotyczących ogłaszania rocznych sprawozdań finansowych w odniesieniu do przedsiębiorstwa zależnego podlegającego prawu tego państwa członkowskiego jedynie wtedy, gdy przedsiębiorstwo dominujące również podlega prawu wspomnianego państwa.

Zagadnienia prawne (1)

Rozstrzygnięcie

Strony

Przepisy (12)

Argumenty

Skład orzekający

Informacje dodatkowe

Powiązane tematy