C-461/20
Podsumowanie
Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł, że przejęcie przez nowego wykonawcę praw i obowiązków z umowy ramowej po upadłości pierwotnego wykonawcy, bez przejęcia jego działalności, może stanowić sukcesję częściową dopuszczającą cesję bez nowego przetargu, o ile nie ma istotnych modyfikacji umowy i nie ma celu obejścia prawa UE.
Sprawa dotyczyła wykładni art. 72 ust. 1 lit. d) ppkt (ii) dyrektywy 2014/24/UE w kontekście cesji umowy ramowej po upadłości pierwotnego wykonawcy. Sąd odsyłający pytał, czy przejęcie jedynie praw i obowiązków z umowy ramowej, bez przejęcia działalności, kwalifikuje się jako sukcesja częściowa. Trybunał orzekł, że tak, pod warunkiem braku istotnych modyfikacji umowy i celu obejścia dyrektywy, co pozwala na uniknięcie nowego postępowania o udzielenie zamówienia.
Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczył wykładni art. 72 ust. 1 lit. d) ppkt (ii) dyrektywy 2014/24/UE w sprawie zamówień publicznych. Sprawa rozpatrywana była w ramach sporu dotyczącego cesji czterech umów ramowych na rzecz nowego wykonawcy (Advania Sverige AB) po ogłoszeniu upadłości pierwotnego wykonawcy (Misco AB). Sąd odsyłający (Högsta förvaltningsdomstolen) pytał, czy przejęcie przez nowego wykonawcę jedynie praw i obowiązków wynikających z umowy ramowej, bez przejęcia działalności pierwotnego wykonawcy, stanowi sukcesję uniwersalną lub częściową w rozumieniu dyrektywy, która pozwala na uniknięcie nowego postępowania o udzielenie zamówienia. Trybunał Sprawiedliwości UE, analizując przepis, stwierdził, że pojęcie „upadłości” jako formy restrukturyzacji obejmuje sytuacje, w których spółka jest likwidowana. Kluczowe jest, aby nowy wykonawca przejął prawa i obowiązki wynikające z umowy ramowej, spełniał pierwotne kryteria kwalifikacji i aby cesja nie pociągała za sobą istotnych modyfikacji umowy ani nie miała na celu obejścia dyrektywy. Trybunał uznał, że nawet jeśli nowy wykonawca przejmuje tylko prawa i obowiązki z umowy ramowej, a nie całą działalność, może to być uznane za sukcesję częściową w rozumieniu przepisu, pod warunkiem spełnienia pozostałych wymogów. Orzeczenie to wprowadza elastyczność w stosowaniu przepisów o zamówieniach publicznych, umożliwiając pragmatyczne podejście do nadzwyczajnych sytuacji, takich jak upadłość wykonawcy.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (1)
Odpowiedź sądu
Tak, wykonawcę, który w związku z postawieniem w stan upadłości pierwotnego wykonawcy prowadzącej do jego likwidacji, przejął jedynie jego prawa i obowiązki wynikające z umowy ramowej zawartej z instytucją zamawiającą, należy uznać za wstępującego, w wyniku sukcesji częściowej, w prawa i obowiązki owego pierwotnego wykonawcy, w następstwie restrukturyzacji, w rozumieniu tego przepisu.
Uzasadnienie
Trybunał uznał, że pojęcie 'upadłości' jako formy restrukturyzacji w art. 72 ust. 1 lit. d) ppkt (ii) dyrektywy 2014/24/UE obejmuje likwidację spółki. Kluczowe jest przejęcie praw i obowiązków z umowy ramowej, spełnienie kryteriów kwalifikacji i brak istotnych modyfikacji umowy lub celu obejścia dyrektywy. Nie jest wymagane przejęcie całej działalności pierwotnego wykonawcy.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
odpowiedz_na_pytanie
Strona wygrywająca
udzielono odpowiedzi na pytanie
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Advania Sverige AB | spolka | skarżący |
| Kammarkollegiet | organ_krajowy | skarżący |
| Dustin Sverige AB | spolka | pozwany |
| rząd austriacki | panstwo_czlonkowskie | interwenient |
| Komisja Europejska | instytucja_ue | interwenient |
Przepisy (4)
Główne
Dyrektywa 2014/24/UE art. 72 § 1 lit. d) ppkt (ii)
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/24/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie zamówień publicznych, uchylająca dyrektywę 2004/18/WE
Sukcesja uniwersalna lub częściowa w prawa i obowiązki pierwotnego wykonawcy w wyniku restrukturyzacji, w tym upadłości, dopuszczalna jest bez nowego postępowania o udzielenie zamówienia, pod warunkiem braku istotnych modyfikacji umowy i celu obejścia dyrektywy, a nowy wykonawca musi spełniać pierwotne kryteria kwalifikacji.
Pomocnicze
Dyrektywa 2014/24/UE art. 72 § ust. 4 lit. d)
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/24/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie zamówień publicznych, uchylająca dyrektywę 2004/18/WE
Lagen (2016:1145) om offentlig upphandling art. rozdział 17 § 13 akapit pierwszy
Ustawa nr 1145 z 2016 r. o zamówieniach publicznych (Szwecja)
lagen (2007:1091) om offentlig upphandling
Ustawa nr 1091 z 2007 r. o zamówieniach publicznych (Szwecja)
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przejęcie przez nowego wykonawcę jedynie praw i obowiązków z umowy ramowej po upadłości pierwotnego wykonawcy, bez przejęcia jego działalności, stanowi sukcesję częściową w rozumieniu art. 72 ust. 1 lit. d) ppkt (ii) dyrektywy 2014/24/UE. Upadłość pierwotnego wykonawcy, prowadząca do likwidacji, jest formą restrukturyzacji, która może uzasadniać cesję umowy bez nowego przetargu. Kluczowe jest, aby nowy wykonawca spełniał pierwotne kryteria kwalifikacji, a cesja nie pociągała za sobą istotnych modyfikacji umowy ani nie miała na celu obejścia dyrektywy.
Odrzucone argumenty
Sukcesja częściowa wymaga przejęcia przez nowego wykonawcę co najmniej części działalności pierwotnego wykonawcy objętej zakresem umowy ramowej. Cesja zamówień lub umów ramowych bez równoczesnej cesji danych dziedzin działalności prowadziłaby do handlu takimi zamówieniami i częściowego przeniesienia praw i obowiązków.
Godne uwagi sformułowania
wykonawcę, który w związku z postawieniem w stan upadłości pierwotnego wykonawcy prowadzącej do jego likwidacji, przejął jedynie jego prawa i obowiązki wynikające z umowy ramowej zawartej z instytucją zamawiającą, należy uznać za wstępującego, w wyniku sukcesji częściowej, w prawa i obowiązki owego pierwotnego wykonawcy, w następstwie restrukturyzacji, w rozumieniu tego przepisu.
Skład orzekający
K. Jürimäe
prezes_czwartej_izby
S. Rodin
sprawozdawca
N. Piçarra
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "interpretację art. 72 ust. 1 lit. d) ppkt (ii) dyrektywy 2014/24/UE w kontekście cesji umów po upadłości wykonawcy, zwłaszcza gdy nie dochodzi do przejęcia jego działalności."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji upadłości prowadzącej do likwidacji i wymaga spełnienia pozostałych warunków z art. 72 ust. 1 lit. d) ppkt (ii) dyrektywy, takich jak brak istotnych modyfikacji umowy i celu obejścia prawa.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego wyjątku od zasady przetargu w zamówieniach publicznych, który ma istotne implikacje praktyczne dla firm w przypadku restrukturyzacji lub upadłości kontrahentów.
“Upadłość kontrahenta nie zawsze oznacza nowy przetarg: TSUE wyjaśnia zasady cesji umów ramowych.”
Sektor
zamówienia_publiczne
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI