C-371/11
Podsumowanie
Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł, że rozwiązanie spółki w ramach łączenia przez przejęcie nie może być uznane za likwidację w rozumieniu dyrektywy 90/435/EWG, co ma wpływ na unikanie podwójnego opodatkowania zysków.
Sprawa dotyczyła wykładni art. 4 ust. 1 dyrektywy 90/435/EWG w kontekście belgijskiego prawa podatkowego, które traktowało łączenie przez przejęcie jako likwidację spółki zależnej. Sąd krajowy zapytał, czy krajowe organy podatkowe mogą wykluczyć stosowanie dyrektywy, powołując się na ten wyjątek. Trybunał, analizując cel i kontekst dyrektyw 90/435 i 90/434, stwierdził, że rozwiązanie spółki w ramach łączenia przez przejęcie nie jest likwidacją w rozumieniu dyrektywy 90/435.
Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez hof van beroep te Gent dotyczył wykładni art. 4 ust. 1 dyrektywy Rady 90/435/EWG w sprawie wspólnego systemu opodatkowania spółek dominujących i zależnych. Spór przed sądem krajowym dotyczył opodatkowania zysków spółki Punch Graphix Belgium NV w związku z połączeniem przez przejęcie, w ramach którego spółki Advantra Belgium NV i Strobbe NV zostały rozwiązane bez likwidacji, a ich majątek przeniesiony na Strobbe Graphics NV (później Punch Graphix). Belgijskie przepisy podatkowe (art. 208-210 kodeksu podatków dochodowych) traktowały takie połączenie jako równoznaczne z likwidacją, co pozwalało organom podatkowym na wyłączenie stosowania zasady unikania podwójnego opodatkowania zysków podzielonych, przewidzianej w art. 4 ust. 1 dyrektywy 90/435/EWG. Sąd krajowy zapytał, czy krajowe organy podatkowe mogą stosować własną definicję likwidacji, opartą na przepisach krajowych, aby wyłączyć stosowanie przepisu prawa Unii. Trybunał Sprawiedliwości, po rozważeniu dopuszczalności wniosku, stwierdził, że dyrektywa 90/435 nie definiuje pojęcia likwidacji. Jednakże, biorąc pod uwagę wspólny cel i kontekst dyrektyw 90/435 i 90/434 (dotyczącej łączenia, podziałów itp.), Trybunał odwołał się do definicji 'łączenia' zawartej w dyrektywie 90/434, która wyraźnie stanowi, że spółka jest rozwiązywana 'bez przechodzenia w stan likwidacji'. W związku z tym Trybunał orzekł, że rozwiązanie spółki w ramach łączenia przez przejęcie nie może być uznane za likwidację w rozumieniu art. 4 ust. 1 dyrektywy 90/435/EWG. Oznacza to, że zasada unikania podwójnego opodatkowania powinna mieć zastosowanie, chyba że faktycznie nastąpiła likwidacja.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (1)
Odpowiedź sądu
Nie, krajowe organy podatkowe nie mogą wykluczyć stosowania art. 4 ust. 1 dyrektywy 90/435/EWG w oparciu o krajowy przepis, który traktuje łączenie przez przejęcie jako likwidację, jeśli faktycznie nie dochodzi do likwidacji spółki zależnej.
Uzasadnienie
Dyrektywa 90/435 nie definiuje pojęcia likwidacji. Jednakże, biorąc pod uwagę wspólny cel i kontekst dyrektyw 90/435 i 90/434, definicja 'łączenia' z dyrektywy 90/434, która wyraźnie stanowi o rozwiązaniu spółki 'bez przechodzenia w stan likwidacji', ma znaczenie dla wykładni pojęcia likwidacji w rozumieniu dyrektywy 90/435. W związku z tym, rozwiązanie spółki w ramach łączenia przez przejęcie nie może być uznane za likwidację.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
odpowiedz_na_pytanie
Strona wygrywająca
skarżący (w kontekście pytania prejudycjalnego)
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Punch Graphix Prepress Belgium NV | spolka | skarżący |
| Belgische Staat | organ_krajowy | pozwany |
| rząd niemiecki | panstwo_czlonkowskie | interwenient |
| Komisja Europejska | instytucja_ue | interwenient |
Przepisy (7)
Główne
Dyrektywa 90/435/EWG art. 4 § 1
Dyrektywa Rady 90/435/EWG
Przepis ten przewiduje obowiązek państwa członkowskiego powstrzymania się od opodatkowania zysków podzielonych lub opodatkowania ich z jednoczesnym odliczeniem podatku zapłaconego przez spółkę zależną, z wyjątkiem sytuacji, gdy spółka zależna ulega likwidacji.
Pomocnicze
Dyrektywa 2006/98/WE
Dyrektywa Rady 2006/98/WE
Dyrektywa 90/434/EWG art. 2 § a)
Dyrektywa Rady 90/434/EWG
Definiuje 'łączenie' jako operację, przez którą spółka, w czasie jej rozwiązywania, ale bez przechodzenia w stan likwidacji, przekazuje wszystkie swoje aktywa i pasywa.
Kodeks spółek art. 671
Kodeks spółek (Belgia)
Definiuje łączenie przez przejęcie jako czynność prawną, poprzez którą jedna lub kilka spółek, w następstwie swojego rozwiązania bez przeprowadzenia likwidacji, przenosi cały swój majątek na inną spółkę.
Kodeks podatków dochodowych art. 208
Kodeks podatków dochodowych (Belgia, wersja z 1992 r.)
Kodeks podatków dochodowych art. 209
Kodeks podatków dochodowych (Belgia, wersja z 1992 r.)
Kodeks podatków dochodowych art. 210 § § 1
Kodeks podatków dochodowych (Belgia, wersja z 1992 r.)
Stosuje się także do łączenia przez przejęcie, uznając je za równoznaczne z łączeniem, w ramach którego faktycznie następuje likwidacja spółki zależnej.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Rozwiązanie spółki w ramach łączenia przez przejęcie nie jest likwidacją w rozumieniu art. 4 ust. 1 dyrektywy 90/435/EWG, co wynika z kontekstu i celu dyrektyw 90/435 i 90/434. Krajowe organy podatkowe nie mogą stosować własnej definicji likwidacji, opartej na przepisach krajowych, aby wyłączyć stosowanie przepisu prawa Unii, jeśli przepisy te nie są zgodne z wykładnią prawa UE.
Odrzucone argumenty
Operacja sporna stanowi sytuację czysto wewnętrzną, nieobjętą zakresem stosowania dyrektywy 90/435. Dyrektywa 90/435 nie reguluje skutków podatkowych łączenia, które są objęte dyrektywą 90/434. Belgijskie przepisy podatkowe traktują łączenie przez przejęcie jako likwidację, co uzasadnia wyłączenie stosowania art. 4 ust. 1 dyrektywy 90/435.
Godne uwagi sformułowania
rozwiązanie spółki w ramach łączenia przez przejęcie nie może zostać uznane za likwidację w rozumieniu art. 4 ust. 1 dyrektywy 90/435 obydwie te dyrektywy mają wspólny cel pod względem materialnym wskazane dyrektywy, regulujące różne formy ponadgranicznej współpracy spółek, stanowią zgodnie z wolą prawodawcy jedną całość, uzupełniając się wzajemnie
Skład orzekający
J. Malenovský
pełniący obowiązki prezesa siódmej izby
T. von Danwitz
sprawozdawca
D. Šváby
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "interpretację pojęcia likwidacji w kontekście dyrektyw dotyczących opodatkowania spółek i łączenia, a także zasady, że krajowe organy podatkowe nie mogą dowolnie wyłączać stosowania prawa UE na podstawie własnych definicji."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji łączenia przez przejęcie i wykładni konkretnych dyrektyw UE. Konieczność analizy przepisów krajowych w kontekście prawa UE.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa jest interesująca dla prawników zajmujących się prawem podatkowym i spółek, ponieważ wyjaśnia kluczowe rozróżnienie między łączeniem a likwidacją w kontekście prawa UE, co ma bezpośrednie implikacje dla unikania podwójnego opodatkowania.
“Czy połączenie spółek to zawsze likwidacja? TSUE wyjaśnia kluczowe rozróżnienie dla unikania podwójnego opodatkowania.”
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI