C-366/13

Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł w sprawie jurysdykcji w sporach dotyczących instrumentów finansowych, wyjaśniając zasady stosowania klauzul prorogacyjnych i jurysdykcji szczególnej w kontekście transgranicznym.

Sprawa dotyczyła wykładni rozporządzenia nr 44/2001 w kontekście sporu o jurysdykcję między włoskim sądem a sądami angielskimi, wynikającego z transakcji finansowych. Głównym zagadnieniem było ustalenie, czy klauzula prorogacyjna zamieszczona w prospekcie emisyjnym instrumentów dłużnych jest wiążąca dla nabywców tych instrumentów na rynku wtórnym, a także czy powództwa o unieważnienie umowy i zwrot zapłaconych kwot mieszczą się w pojęciu „umowy lub roszczenia wynikającego z umowy” dla celów jurysdykcji szczególnej. Trybunał wyjaśnił warunki skuteczności klauzul prorogacyjnych oraz kryteria stosowania art. 6 ust. 1 rozporządzenia dotyczącego jurysdykcji w przypadku powiązanych spraw.

Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczył wykładni rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych. Spór powstał między włoską spółką Profit Investment SIM SpA a Commerzbankiem oraz innymi podmiotami, w związku z nabyciem przez Profit instrumentów dłużnych wyemitowanych przez Commerzbank. Kluczowe znaczenie miała klauzula prorogacyjna zamieszczona w prospekcie emisyjnym, która przyznawała wyłączną jurysdykcję sądom angielskim. Włoski sąd kasacyjny zwrócił się do Trybunału z pytaniami dotyczącymi warunków skuteczności takiej klauzuli wobec nabywców na rynku wtórnym, a także interpretacji przepisów o jurysdykcji szczególnej (art. 5 i 6 rozporządzenia). Trybunał Sprawiedliwości UE, rozpatrując pytanie drugie, wyjaśnił, że klauzula prorogacyjna zamieszczona w prospekcie emisyjnym spełnia wymóg formy pisemnej tylko wtedy, gdy została wyraźnie uzgodniona w umowie zawartej przy emisji na rynku pierwotnym lub gdy umowa zawiera wyraźne odesłanie do prospektu. Ponadto, na taką klauzulę można powoływać się wobec osoby trzeciej (nabywcy na rynku wtórnym), jeśli wstąpiła ona w prawa i obowiązki pośrednika finansowego, a także miała możliwość zapoznania się z prospektem. W przypadku braku spełnienia tych warunków, klauzula może być uznana za zgodną ze zwyczajem w handlu międzynarodowym, jeśli jest powszechnie stosowana w danej branży i strony ją znały lub powinny znać. Odpowiadając na pytanie trzecie, Trybunał orzekł, że powództwa o unieważnienie umowy i zwrot zapłaconych kwot mieszczą się w pojęciu „umowy lub roszczenia wynikającego z umowy” w rozumieniu art. 5 ust. 1 lit. a) rozporządzenia, nawet jeśli istnienie umowy jest sporne. Jurysdykcja sądu krajowego obejmuje wówczas ocenę tych kwestii. W odniesieniu do pytania pierwszego, Trybunał stwierdził, że dla zastosowania art. 6 ust. 1 rozporządzenia (jurysdykcja w przypadku powiązanych spraw) nie wystarczy samo potencjalne wpływanie jednego rozstrzygnięcia na drugie; konieczne jest, aby sprawy miały wspólny stan faktyczny i prawny, a ryzyko sprzecznych orzeczeń było realne. W analizowanym przypadku, powództwo o unieważnienie umowy i zwrot kwot oraz powództwo o odszkodowanie za złe zarządzanie, mimo pewnych powiązań, miały odrębny przedmiot i podstawę prawną, co wykluczało zastosowanie art. 6 ust. 1.

Zagadnienia prawne (3)

Rozstrzygnięcie

Strony

Przepisy (6)

Argumenty

Skład orzekający

Informacje dodatkowe

Powiązane tematy