C-357/13
Podsumowanie
Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł, że polska spółka komandytowo-akcyjna (SKA) jest spółką kapitałową w rozumieniu dyrektywy o podatkach od gromadzenia kapitału, nawet jeśli tylko część jej kapitału i wspólników spełnia kryteria.
Sprawa dotyczyła wykładni dyrektywy 2008/7/WE w kontekście polskiej spółki komandytowo-akcyjnej (SKA). Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie pytał, czy SKA, która ma cechy zarówno spółki osobowej, jak i kapitałowej, może być uznana za spółkę kapitałową na gruncie dyrektywy. Trybunał uznał, że SKA jest spółką kapitałową w rozumieniu dyrektywy, nawet jeśli tylko część jej kapitału i wspólników spełnia kryteria, co ma wpływ na opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym został złożony przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w związku ze sporem dotyczącym opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) działań restrukturyzacyjnych polskiej spółki komandytowo-akcyjnej (SKA). Spółka Drukarnia Multipress sp. z o.o. argumentowała, że SKA powinna być uznana za spółkę kapitałową w rozumieniu dyrektywy 2008/7/WE, co wyłączałoby jej działania restrukturyzacyjne z opodatkowania PCC. Minister Finansów był odmiennego zdania, wskazując, że polskie prawo traktuje SKA jako spółkę osobową i nie została ona uwzględniona w załączniku do dyrektywy jako spółka kapitałowa. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, analizując art. 2 ust. 1 lit. b) i c) dyrektywy, orzekł, że pojęcie spółki kapitałowej należy interpretować szeroko. Nawet jeśli tylko część kapitału lub wspólników SKA spełnia kryteria (np. możliwość obrotu akcjami na giełdzie, ograniczona odpowiedzialność wspólników), spółka ta powinna być uznana za kapitałową na potrzeby dyrektywy. Trybunał podkreślił, że celem dyrektywy jest harmonizacja podatków od gromadzenia kapitału i ułatwienie swobodnego przepływu kapitału, a zawężająca interpretacja byłaby sprzeczna z tym celem. W związku z tym, odpowiedź na pierwsze pytanie prejudycjalne brzmi twierdząco.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (2)
Odpowiedź sądu
Tak, SKA prawa polskiego jest uznawana za spółkę kapitałową w rozumieniu art. 2 ust. 1 lit. b) i c) dyrektywy 2008/7/WE, nawet jeżeli jedynie część jej kapitału i członków może spełnić przesłanki przewidziane w tym przepisie.
Uzasadnienie
Trybunał zinterpretował pojęcie 'spółki kapitałowej' szeroko, zgodnie z celem dyrektywy, którym jest harmonizacja podatków od gromadzenia kapitału i ułatwienie swobodnego przepływu kapitału. Okoliczność, że SKA nie jest wymieniona w załączniku do dyrektywy ani że tylko część jej kapitału/wspólników spełnia kryteria, nie wyklucza jej zakwalifikowania jako spółki kapitałowej, jeśli spełnia ogólne kryteria z art. 2 ust. 1 lit. b) i c).
Rozstrzygnięcie
Decyzja
odpowiedz_na_pytanie
Strona wygrywająca
skarżący (Drukarnia Multipress sp. z o.o.)
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Drukarnia Multipress sp. z o.o. | spolka | skarżący |
| Minister Finansów | organ_krajowy | pozwany |
| Rząd polski | panstwo_czlonkowskie | interwenient |
| Komisja Europejska | instytucja_ue | interwenient |
Przepisy (10)
Główne
Dyrektywa 2008/7/WE art. 2 § 1 lit. b) i c)
Dyrektywa Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotycząca podatków pośrednich od gromadzenia kapitału
Pojęcie 'spółki kapitałowej' należy interpretować szeroko, obejmując podmioty, które spełniają kryteria zwyczajowo stosowane dla spółek kapitałowych, nawet jeśli tylko część ich kapitału lub wspólników spełnia te kryteria. Obejmuje to również spółki o mieszanym charakterze, jak SKA.
Pomocnicze
Dyrektywa 2008/7/WE art. 2 § 2
Dyrektywa Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotycząca podatków pośrednich od gromadzenia kapitału
Celem tego przepisu jest objęcie podmiotów, które służą tym samym celom gospodarczym co spółki kapitałowe, nawet jeśli nie spełniają kryteriów z art. 2 ust. 1.
Dyrektywa 2008/7/WE art. 4 § 1 lit. b)
Dyrektywa Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotycząca podatków pośrednich od gromadzenia kapitału
Określa działania restrukturyzacyjne, które nie są uznawane za wkłady kapitałowe, pod warunkiem że dotyczą spółek kapitałowych.
Dyrektywa 2008/7/WE art. 5 § 1 lit. e)
Dyrektywa Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotycząca podatków pośrednich od gromadzenia kapitału
Wyłącza działania restrukturyzacyjne z opodatkowania podatkiem pośrednim.
Dyrektywa 2008/7/WE art. 9
Dyrektywa Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotycząca podatków pośrednich od gromadzenia kapitału
Pozwala państwom członkowskim na nieuznawanie podmiotów z art. 2 ust. 2 za spółki kapitałowe do celów nakładania podatku kapitałowego.
Dyrektywa 2008/7/WE art. 12 § 2
Dyrektywa Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotycząca podatków pośrednich od gromadzenia kapitału
Pozwala na wyłączenie z podstawy opodatkowania kapitału wniesionego przez członka z nieograniczoną odpowiedzialnością.
ustawa PCC art. 1 § 1 pkt 1 lit. k)
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych
Podatkowi podlegają umowy spółki.
ustawa PCC art. 1 § 3 pkt 1)
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych
Za zmianę umowy spółki osobowej uważa się m.in. wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki.
ustawa PCC art. 1a § 1 pkt 1)
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych
Definiuje spółkę osobową, wymieniając m.in. spółkę komandytowo-akcyjną.
ustawa PCC art. 2 § 6 lit. c)
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych
Wyłącza z opodatkowania umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej udziałów lub akcji innych spółek kapitałowych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Polska spółka komandytowo-akcyjna (SKA) spełnia kryteria spółki kapitałowej określone w art. 2 ust. 1 lit. b) i c) dyrektywy 2008/7/WE, nawet jeśli tylko część jej kapitału i wspólników spełnia te kryteria. Szeroka interpretacja pojęcia 'spółki kapitałowej' jest zgodna z celem dyrektywy, jakim jest harmonizacja podatków od gromadzenia kapitału i ułatwienie swobodnego przepływu kapitału. Możliwość wyłączenia z opodatkowania kapitału wniesionego przez członka z nieograniczoną odpowiedzialnością (art. 12 ust. 2 dyrektywy) sugeruje, że SKA wchodzi w zakres stosowania dyrektywy.
Odrzucone argumenty
SKA nie została wymieniona w załączniku I do dyrektywy 2008/7/WE jako spółka kapitałowa prawa polskiego. Minister Finansów argumentował, że SKA jest spółką osobową w rozumieniu prawa polskiego i nie spełnia kryteriów z art. 2 ust. 1 lit. b) i c) dyrektywy w całości.
Godne uwagi sformułowania
pojęcie „spółki kapitałowej” obejmuje każdą spółkę, stowarzyszenie lub osobę prawną, które spełniają kryteria zwyczajowo stosowane dla scharakteryzowania spółki kapitałowej okoliczność, że w sporze w postępowaniu głównym SKA nie została wymieniona w pkt 21 załącznika I do dyrektywy 2008/7/WE [...] nie stoi na przeszkodzie uznaniu jej za spółkę kapitałową, jeżeli posiada ona cechy wyliczone w art. 2 ust. 1 lit. b) i c) omawianej dyrektywy Cel omawianego przepisu [art. 2 ust. 2] polega na zapobieganiu temu, by wybór określonej formy prawnej mógł prowadzić do odmiennego traktowania pod względem podatkowym czynności, które z gospodarczego punktu widzenia są równoważne. brzmienie art. 2 ust. 1 lit. b) i c) omawianej dyrektywy nie zawiera żadnej wskazówki pozwalającej przyjąć, że prawodawca Unii zamierzał wyłączyć z pojęcia „spółki kapitałowej” podmioty prawne o charakterze mieszanym, takie jak SKA
Skład orzekający
R. Silva de Lapuerta
prezes izby
J.C. Bonichot
sędzia
A. Arabadjiev
sędzia
J.L. da Cruz Vilaça
sprawozdawca
C. Lycourgos
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Wykładnia pojęcia 'spółka kapitałowa' na gruncie dyrektywy 2008/7/WE, kwalifikacja prawna spółki komandytowo-akcyjnej (SKA) w kontekście prawa UE, opodatkowanie czynności restrukturyzacyjnych SKA."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji SKA i wykładni konkretnych przepisów dyrektywy 2008/7/WE. Interpretacja może być stosowana do innych spółek o mieszanym charakterze prawnym.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego w kontekście prawa UE, które ma bezpośrednie przełożenie na polskie spółki i ich restrukturyzację. Wykładnia pojęcia 'spółka kapitałowa' jest kluczowa dla wielu przedsiębiorców.
“Czy polska spółka komandytowo-akcyjna to wreszcie 'kapitałowa' w oczach UE? TSUE rozwiewa wątpliwości.”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI