C-343/13
Podsumowanie
Trybunał orzekł, że połączenie spółek drogą przejęcia skutkuje przeniesieniem odpowiedzialności za wykroczenia popełnione przez spółkę przejmowaną przed połączeniem na spółkę przejmującą.
Sprawa dotyczyła wykładni dyrektywy o łączeniu spółek akcyjnych w kontekście odpowiedzialności za wykroczenia popełnione przez spółkę przejmowaną przed połączeniem. Sąd krajowy pytał, czy połączenie przez przejęcie przenosi na spółkę przejmującą obowiązek zapłaty grzywien nałożonych po połączeniu za wykroczenia popełnione wcześniej. Trybunał uznał, że pojęcie 'pasywów' w kontekście dyrektywy obejmuje również odpowiedzialność za wykroczenia, aby zapewnić ochronę interesów państw członkowskich i zapobiec unikaniu odpowiedzialności przez spółki.
Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczył wykładni art. 19 ust. 1 dyrektywy 78/855/EWG (obecnie dyrektywa 2011/35/UE) w sprawie połączenia spółek akcyjnych. Postępowanie główne dotyczyło sytuacji, w której spółka Modelo Continente Hipermercados SA (MCH) przejęła spółkę Good and Cheap. Po przejęciu, organ nadzorujący warunki pracy (ACT) nałożył na MCH grzywny za wykroczenia popełnione przez Good and Cheap przed połączeniem. Sąd krajowy pytał, czy połączenie przez przejęcie skutkuje przeniesieniem odpowiedzialności za te wykroczenia na spółkę przejmującą. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, analizując pojęcie 'pasywów' w kontekście dyrektywy, stwierdził, że powinno być ono interpretowane autonomicznie i jednolicie w całej UE. Uznał, że przeniesienie wszystkich aktywów i pasywów spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, zgodnie z art. 19 ust. 1 lit. a) dyrektywy, obejmuje również odpowiedzialność za wykroczenia, w tym obowiązek zapłaty grzywien nałożonych po połączeniu za czyny popełnione wcześniej. Celem dyrektywy jest ochrona interesów osób trzecich, a wyłączenie przeniesienia odpowiedzialności za wykroczenia mogłoby pozwolić spółkom na uniknięcie konsekwencji ich działań. Trybunał podkreślił, że wierzyciele i akcjonariusze spółki przejmującej są chronieni przez inne przepisy dyrektywy oraz możliwość przeprowadzenia audytu przed połączeniem.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (2)
Odpowiedź sądu
Tak, połączenie przez przejęcie powoduje przeniesienie na spółkę przejmującą obowiązku zapłaty grzywny nałożonej ostateczną decyzją po tym połączeniu za wykroczenia popełnione przez spółkę przejmowaną przed połączeniem.
Uzasadnienie
Trybunał uznał, że pojęcie 'pasywów' w art. 19 ust. 1 lit. a) dyrektywy 78/855 obejmuje odpowiedzialność za wykroczenia, aby zapewnić ochronę interesów państw członkowskich i zapobiec unikaniu odpowiedzialności przez spółki. Wygaśnięcie tej odpowiedzialności byłoby sprzeczne z celem dyrektywy i charakterem połączenia przez przejęcie.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
odpowiedz_na_pytanie
Strona wygrywająca
udzielono odpowiedzi na pytanie
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Modelo Continente Hipermercados SA | spolka | skarżący |
| Autoridade para as Condições de Trabalho – Centro Local do Lis (ACT) | organ_krajowy | pozwany |
| Good and Cheap – Comércio Retalhista SA | spolka | inne |
Przepisy (5)
Główne
Dyrektywa 78/855/EWG art. 19 § 1
Trzecia dyrektywa Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. dotycząca łączenia się spółek akcyjnych
Połączenie przez przejęcie powoduje ipso iure przeniesienie wszystkich aktywów i pasywów spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, co obejmuje również odpowiedzialność za wykroczenia i obowiązek zapłaty grzywien.
Dyrektywa 78/855/EWG art. 3 § 1
Trzecia dyrektywa Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. dotycząca łączenia się spółek akcyjnych
Definicja 'łączenia przez przejęcie' jako operacji, poprzez którą jedna lub więcej spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi do innej wszystkie swoje aktywa i pasywa.
CSC art. 112
Kodeks spółek handlowych
Portugalski przepis dotyczący skutków wpisania połączenia do rejestru handlowego, który został zinterpretowany przez ACT w sposób budzący wątpliwości co do zgodności z prawem UE.
Pomocnicze
Dyrektywa 78/855/EWG art. 13 § 1
Trzecia dyrektywa Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. dotycząca łączenia się spółek akcyjnych
Ochrona interesów wierzycieli łączących się spółek.
Dyrektywa 78/855/EWG art. 13 § 2
Trzecia dyrektywa Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. dotycząca łączenia się spółek akcyjnych
Wierzyciele są uprawnieni do uzyskania odpowiednich zabezpieczeń.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Pojęcie 'pasywów' w kontekście dyrektywy o łączeniu spółek obejmuje odpowiedzialność za wykroczenia. Celem dyrektywy jest ochrona interesów osób trzecich, w tym państwa jako wierzyciela z tytułu grzywny. Wygaśnięcie odpowiedzialności za wykroczenia byłoby sprzeczne z celem dyrektywy i charakterem połączenia przez przejęcie. Możliwość uniknięcia odpowiedzialności przez spółki poprzez połączenie jest niedopuszczalna.
Odrzucone argumenty
Przeniesienie odpowiedzialności za wykroczenia narusza interesy wierzycieli i akcjonariuszy spółki przejmującej. Kwestia odpowiedzialności karnej nie jest regulowana przez dyrektywę 2011/35 i nie pozostaje w związku z prawem Unii.
Godne uwagi sformułowania
połączenie ma następujące skutki ipso iure i jednocześnie oznacza: a) przeniesienie – zarówno między spółką przejmowaną i spółką przejmującą, jak i w odniesieniu do stron trzecich – wszystkich aktywów oraz pasywów spółki przejmowanej na spółkę przejmującą pojęcia „aktywów” i „pasywów” [...] powinny zasadniczo być interpretowane w całej Unii Europejskiej w sposób autonomiczny i jednolity bez przeniesienia na spółkę przejmującą odpowiedzialności za wykroczenia, jako składnika pasywów spółki przejmowanej, odpowiedzialność ta wygasłaby połączenie stanowiłoby dla spółki sposób uniknięcia konsekwencji popełnionego przez nią wykroczenia, ze szkodą dla danego państwa członkowskiego lub innych ewentualnych zainteresowanych.
Skład orzekający
T. von Danwitz
prezes izby
C. Vajda
sprawozdawca
A. Rosas
sędzia
E. Juhász
sędzia
D. Šváby
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia 'pasywów' w kontekście dyrektywy o łączeniu spółek, przeniesienie odpowiedzialności za wykroczenia popełnione przed połączeniem."
Ograniczenia: Dotyczy wykładni prawa UE, konkretnie dyrektywy o łączeniu spółek akcyjnych. Stosowanie do prawa krajowego wymaga analizy jego zgodności z prawem UE.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego aspektu prawa spółek i odpowiedzialności za czyny popełnione przed połączeniem, co ma praktyczne znaczenie dla firm i prawników zajmujących się fuzjami i przejęciami.
“Czy przejęcie firmy zwalnia z odpowiedzialności za jej dawne wykroczenia? TSUE odpowiada: niekoniecznie!”
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI