C-338/06

Trybunał Sprawiedliwości2008-12-18

cjeuprawo_ue_ogolneochrona akcjonariuszyWysokatrybunal

spółki akcyjnepodwyższenie kapitałuprawo pierwszeństwaobligacje zamienneochrona akcjonariuszyzasada równości traktowaniaprawo UE

Podsumowanie

Trybunał orzekł, że Hiszpania uchybiła zobowiązaniom, dopuszczając przyznanie prawa pierwszeństwa do objęcia akcji i obligacji zamiennych nie tylko akcjonariuszom, ale także posiadaczom obligacji, a także nie przewidując możliwości wyłączenia prawa pierwszeństwa do subskrypcji obligacji zamiennych.

Komisja Europejska wniosła skargę przeciwko Królestwu Hiszpanii, zarzucając naruszenie drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG dotyczącej spółek akcyjnych. Zarzuty dotyczyły przyznawania prawa pierwszeństwa do objęcia akcji i obligacji zamiennych, a także możliwości wyłączenia tego prawa. Trybunał, analizując przepisy hiszpańskiej ustawy o spółkach akcyjnych (LSA), stwierdził, że Hiszpania naruszyła art. 29 dyrektywy, dopuszczając przyznanie prawa pierwszeństwa posiadaczom obligacji zamiennych oraz nie przewidując możliwości wyłączenia prawa pierwszeństwa do subskrypcji obligacji zamiennych. Pierwszy zarzut dotyczący wyłączenia prawa pierwszeństwa do objęcia akcji po cenie niższej od wartości rynkowej został oddalony.

Skarga Komisji Europejskiej przeciwko Królestwu Hiszpanii dotyczyła naruszenia art. 29 i 42 drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG w zakresie przepisów hiszpańskiej ustawy o spółkach akcyjnych (LSA) dotyczących podwyższenia kapitału spółek akcyjnych. Komisja zarzuciła Hiszpanii, że zezwala na emisję nowych akcji z wyłączeniem prawa pierwszeństwa do ich nabycia po cenie niższej od wartości rynkowej, przyznaje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nie tylko akcjonariuszom, ale także posiadaczom obligacji zamiennych, a także przyznaje prawo pierwszeństwa do subskrypcji obligacji zamiennych nie tylko akcjonariuszom, ale także posiadaczom obligacji zamiennych wcześniejszych emisji. Dodatkowo zarzucono brak postanowienia umożliwiającego walnemu zgromadzeniu wyłączenie prawa pierwszeństwa do subskrypcji obligacji zamiennych. Trybunał oddalił pierwszy zarzut, uznając, że hiszpańskie przepisy przewidują bardziej restrykcyjne warunki wyłączenia prawa pierwszeństwa niż wymaga tego dyrektywa, w tym wymóg sporządzenia dodatkowych sprawozdań i ustalenie minimalnej ceny emisji powyżej wartości majątkowej netto. Stwierdzono również, że Komisja nie wykazała, iż dotychczasowi akcjonariusze i nowi akcjonariusze znajdują się w tej samej sytuacji, co wykluczałoby nierówne traktowanie. Jednakże Trybunał uwzględnił pozostałe zarzuty. Stwierdził, że art. 29 ust. 1 i 6 dyrektywy wymaga, aby nowe akcje i obligacje zamienne były oferowane z zachowaniem pierwszeństwa akcjonariuszy, a nie jednocześnie akcjonariuszom i posiadaczom obligacji zamiennych. Ponadto, Trybunał uznał, że hiszpańskie przepisy nie przewidują wyraźnie możliwości wyłączenia prawa pierwszeństwa do subskrypcji obligacji zamiennych, co narusza art. 29 ust. 6 w związku z ust. 4 dyrektywy. W konsekwencji, Trybunał stwierdził uchybienie zobowiązaniom przez Królestwo Hiszpanii w zakresie tych zarzutów.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism

Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (4)

Odpowiedź sądu

Nie, zarzut ten jest bezzasadny. Hiszpańskie przepisy przewidują bardziej restrykcyjne warunki wyłączenia prawa pierwszeństwa niż wymaga dyrektywa, a Komisja nie wykazała, że dotychczasowi i nowi akcjonariusze znajdują się w tej samej sytuacji.

Uzasadnienie

Trybunał uznał, że hiszpańskie przepisy LSA dotyczące wyłączenia prawa pierwszeństwa do objęcia akcji są bardziej restrykcyjne niż wymagania dyrektywy, wprowadzając dodatkowe wymogi sprawozdawcze i minimalną cenę emisji. Ponadto, Komisja nie udowodniła, że dotychczasowi i nowi akcjonariusze są w tej samej sytuacji, co jest warunkiem zastosowania zasady równego traktowania.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

stwierdzono_uchybienie

Strona wygrywająca

Komisja Europejska (częściowo)

Strony

Nazwa	Typ	Rola
Komisja Wspólnot Europejskich	instytucja_ue	skarżąca
Królestwo Hiszpanii	panstwo_czlonkowskie	pozwana
Rzeczpospolita Polska	panstwo_czlonkowskie	interwenient
Republika Finlandii	panstwo_czlonkowskie	interwenient
Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej	panstwo_czlonkowskie	interwenient

Przepisy (11)

Główne

Druga dyrektywa art. 29 § 1

Druga dyrektywa Rady 77/91/EWG

Akcje powinny być oferowane z zachowaniem pierwszeństwa akcjonariuszy proporcjonalnie do wysokości kapitału reprezentowanego przez ich akcje.

Druga dyrektywa art. 29 § 4

Druga dyrektywa Rady 77/91/EWG

Prawo pierwokupu może być ograniczone lub zniesione decyzją walnego zgromadzenia, pod pewnymi warunkami.

Druga dyrektywa art. 29 § 6

Druga dyrektywa Rady 77/91/EWG

Przepisy dotyczące prawa pierwokupu stosuje się do emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo do objęcia akcji.

Druga dyrektywa art. 42

Druga dyrektywa Rady 77/91/EWG

Państwa członkowskie zagwarantują równe traktowanie akcjonariuszy znajdujących się w takiej samej sytuacji.

LSA art. 158 § 1