C-225/25
Podsumowanie
Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym został złożony przez Najvyšší súd Slovenskej republiky (sąd najwyższy Republiki Słowackiej) w związku ze sporem dotyczącym ważności uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki Slovnaft, na mocy której akcje mniejszościowych akcjonariuszy miały zostać przeniesione na większościowego akcjonariusza, MOL Nyrt. Spór wynikał z faktu, że akcjonariusze mniejszościowi (KORFIN, s.r.o. i SEMPIOLA INVEST LIMITED) kwestionowali prawo MOL do przymusowego wykupu ich akcji, argumentując, że oferta złożona przez MOL nie spełniała wymogów dyrektywy 2004/25/WE dotyczącej ofert przejęcia. W szczególności podnosili, że oferta ta nie mogła być uznana za obowiązkową ani dobrowolną ofertę przejęcia w rozumieniu dyrektywy, ponieważ MOL już posiadał kontrolny pakiet akcji. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, analizując art. 2 ust. 1 lit. a) dyrektywy 2004/25/WE, stwierdził, że definicja „oferty przejęcia” obejmuje oferty, które „następują po lub mają na celu przejęcie kontroli nad spółką”. Analiza kontekstowa, w tym art. 5 dyrektywy, który ustanawia obowiązek złożenia oferty w następstwie przejęcia kontroli, oraz art. 5 ust. 2, który wyłącza ten obowiązek w przypadku dobrowolnej oferty mającej na celu przejęcie kontroli, doprowadziła Trybunał do wniosku, że dobrowolna oferta przejęcia musi mieć na celu przejęcie kontroli nad spółką. Oferta złożona przez podmiot już kontrolujący spółkę nie spełnia tego kryterium i w związku z tym nie jest uznawana za dobrowolną ofertę przejęcia w rozumieniu dyrektywy. Trybunał podkreślił, że celem dyrektywy jest ochrona akcjonariuszy mniejszościowych w przypadku przejęcia kontroli, a przepisy krajowe mogą przewidywać dodatkowe środki ochrony lub procedury, takie jak przymusowy wykup, nawet jeśli nie spełniają one rygorystycznych wymogów dyrektywy UE.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaWykładnia pojęcia 'dobrowolnej oferty przejęcia' w kontekście dyrektywy 2004/25/WE, zwłaszcza w sytuacjach, gdy oferent już posiada kontrolę nad spółką.
Orzeczenie dotyczy wykładni prawa UE i jego zastosowania w kontekście przepisów krajowych. Konkretne zastosowanie w Polsce będzie zależało od implementacji dyrektywy i krajowych przepisów dotyczących ofert przejęcia.
Zagadnienia prawne (1)
Czy oferta skierowana do posiadaczy papierów wartościowych spółki w celu nabycia całości lub części tych papierów wartościowych stanowi dobrowolną ofertę przejęcia w rozumieniu art. 2 ust. 1 lit. a) dyrektywy 2004/25/WE, w sytuacji gdy została ona złożona przez oferenta, który sprawuje już kontrolę nad spółką będącą przedmiotem oferty?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, taka oferta nie stanowi dobrowolnej oferty przejęcia w rozumieniu art. 2 ust. 1 lit. a) dyrektywy 2004/25/WE.
Uzasadnienie
Analiza brzmienia, kontekstu i celów dyrektywy 2004/25/WE, w szczególności przepisów dotyczących ochrony akcjonariuszy mniejszościowych i procedury przymusowej sprzedaży, prowadzi do wniosku, że dobrowolna oferta przejęcia musi mieć na celu przejęcie kontroli nad spółką. Oferta złożona przez podmiot już kontrolujący spółkę nie spełnia tego kryterium i nie może być uznana za dobrowolną ofertę przejęcia w rozumieniu dyrektywy.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| KORFIN, s.r.o. | spolka | skarżący |
| SEMPIOLA INVEST LIMITED | spolka | skarżący |
| SLOVNAFT, a.s. | spolka | pozwany |
| MOL Nyrt. | spolka | interwenient |
| rząd słowacki | panstwo_czlonkowskie | interwenient |
| rząd grecki | panstwo_czlonkowskie | interwenient |
| rząd niderlandzki | panstwo_czlonkowskie | interwenient |
| Komisja Europejska | instytucja_ue | interwenient |
Przepisy (11)
Główne
Dyrektywa 2004/25/WE art. 2 § 1 lit. a)
Dyrektywa 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia
Definicja 'oferty przejęcia' lub 'oferty' jako oferty publicznej (innej niż przez samą spółkę) skierowanej do posiadaczy papierów wartościowych w celu nabycia wszystkich lub części tych papierów, która następuje po lub ma na celu przejęcie kontroli nad spółką. Dobrowolna oferta musi mieć na celu przejęcie kontroli, a nie być złożona przez podmiot już kontrolujący spółkę.
Dyrektywa 2004/25/WE art. 5 § 1
Dyrektywa 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia
Obowiązek złożenia oferty przejęcia wszystkim posiadaczom papierów wartościowych po godziwej cenie w sytuacji, gdy osoba fizyczna lub prawna nabywa papiery wartościowe dające jej kontrolę nad spółką.
Dyrektywa 2004/25/WE art. 5 § 2
Dyrektywa 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia
Obowiązek złożenia oferty z art. 5 ust. 1 nie ma zastosowania, jeśli kontrolę uzyskano w wyniku dobrowolnej oferty złożonej zgodnie z dyrektywą.
Dyrektywa 2004/25/WE art. 15 § 1
Dyrektywa 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia
Prawo przymusowej sprzedaży papierów wartościowych od pozostałych posiadaczy po uczciwej cenie, po złożeniu oferty wszystkim posiadaczom.
ustawa o papierach wartościowych art. 114 § 1
Ustawa nr 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ustawa o papierach wartościowych)
Definicja oferty przejęcia jako publicznej oferty zawarcia umowy dotyczącej nabycia lub wymiany akcji, skierowanej do akcjonariuszy, składanej zgodnie z obowiązkiem lub dobrowolnie, która następuje po nabyciu kontrolnego pakietu akcji lub ma na celu jego nabycie.
ustawa o papierach wartościowych art. 118i § 1
Ustawa nr 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ustawa o papierach wartościowych)
Prawo wykupu akcji pozostałych akcjonariuszy przez oferenta posiadającego co najmniej 95% kapitału z prawem głosu, za odpowiednim wynagrodzeniem. Prawo wykupu należy wykonać w ciągu trzech miesięcy od upływu ważności oferty.
Pomocnicze
Dyrektywa 2004/25/WE art. 3 § 1 lit. a)
Dyrektywa 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia
Zasada równego traktowania posiadaczy tego samego rodzaju papierów wartościowych i ochrona akcjonariuszy mniejszościowych w razie przejęcia kontroli.
Dyrektywa 2004/25/WE art. 3 § 1 lit. b)
Dyrektywa 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia
Państwa członkowskie mogą ustanowić dodatkowe warunki i przepisy surowsze niż te zawarte w dyrektywie.
Dyrektywa 2004/25/WE art. 15 § 4
Dyrektywa 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia
Termin na wykonanie prawa przymusowej sprzedaży - trzy miesiące od upływu terminu odpowiadania na ofertę.
ustawa o papierach wartościowych art. 118i § 5
Ustawa nr 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ustawa o papierach wartościowych)
Możliwość żądania zwołania walnego zgromadzenia w celu przyjęcia uchwały o przeniesieniu akcji na oferenta. Termin na wniesienie wniosku o stwierdzenie nieważności uchwały.
kodeks handlowy art. 131 § 1
Ustawa nr 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (kodeks handlowy)
Prawo każdego wspólnika, zarządcy itp. do wniesienia do sądu o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia, jeżeli jest ona sprzeczna z prawem, umową spółki lub statutem. Termin wygaśnięcia tego prawa.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Oferta złożona przez podmiot już kontrolujący spółkę nie może być uznana za dobrowolną ofertę przejęcia w rozumieniu dyrektywy 2004/25/WE, ponieważ nie ma na celu przejęcia kontroli, a jedynie nabycie pozostałych akcji. • Cel dyrektywy, jakim jest ochrona akcjonariuszy mniejszościowych w przypadku przejęcia kontroli, jest realizowany przez obowiązkowe oferty przejęcia, a nie przez oferty składane przez podmioty już kontrolujące spółkę. • Możliwość złożenia przez podmiot kontrolujący spółkę oferty w dowolnym momencie po przejęciu kontroli podważyłaby skuteczność terminu na wykonanie prawa przymusowej sprzedaży (art. 15 ust. 4 dyrektywy).
Odrzucone argumenty
Słowackie prawo (ustawa o papierach wartościowych) dopuszcza złożenie dobrowolnej oferty przejęcia przez akcjonariusza posiadającego już kontrolny pakiet akcji. • Dyrektywa 2004/25/WE wprowadza jedynie minimalną harmonizację, pozostawiając państwom członkowskim swobodę w zakresie przepisów dotyczących ofert przejęcia.
Godne uwagi sformułowania
oferta [...] która następuje po lub ma na celu przejęcie kontroli nad spółką • dobrowolna oferta przejęcia jest ofertą mającą na celu przejęcie kontroli nad spółką będącą przedmiotem oferty, która rzeczywiście doprowadziła do przejęcia tej kontroli • termin ten zostałby pozbawiony wszelkiej skuteczności (effet utile) • ochrona akcjonariuszy mniejszościowych nie wchodzi w zakres celów realizowanych przez dyrektywę 2004/25/WE, gdy nie dochodzi do zmiany kontroli
Skład orzekający
M.L. Arastey Sahún
prezeska izby
J. Passer
sędzia
E. Regan
sędzia
D. Gratsias
sprawozdawca
B. Smulders
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Wykładnia pojęcia 'dobrowolnej oferty przejęcia' w kontekście dyrektywy 2004/25/WE, zwłaszcza w sytuacjach, gdy oferent już posiada kontrolę nad spółką."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy wykładni prawa UE i jego zastosowania w kontekście przepisów krajowych. Konkretne zastosowanie w Polsce będzie zależało od implementacji dyrektywy i krajowych przepisów dotyczących ofert przejęcia.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego aspektu prawa spółek - ofert przejęcia i ochrony akcjonariuszy mniejszościowych, z praktycznymi implikacjami dla transakcji M&A. Wykładnia kluczowego pojęcia 'dobrowolnej oferty' jest istotna dla prawników i przedsiębiorców.
“Czy oferta przejęcia złożona przez już kontrolującego spółkę jest legalna? TSUE wyjaśnia.”
Sektor
prawo spółek
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny