C-206/16
Podsumowanie
Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczył wykładni art. 5 ust. 4 akapit drugi dyrektywy 2004/25/WE w sprawie ofert przejęcia. Sprawa wywodziła się z postępowań dotyczących decyzji włoskiej Komisji Narodowej ds. Spółek i Giełdy (Consob) o podwyższeniu ceny w ofercie przejęcia spółki Camfin. Consob powołał się na zmowę między oferentem a zbywcami, co było podstawą do podwyższenia ceny zgodnie z włoskimi przepisami (art. 106 ust. 3 lit. d) pkt 2 TUF i art. 47g rozporządzenia o emitentach). Sąd odsyłający (Consiglio di Stato) miał wątpliwości, czy takie uregulowanie krajowe, które pozwala na podwyższenie ceny oferty w przypadku 'zmowy' bez precyzyjnego określenia zachowań ją charakteryzujących, jest zgodne z dyrektywą, zwłaszcza z zasadą pewności prawa. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) przypomniał cel dyrektywy, jakim jest ochrona akcjonariuszy mniejszościowych i zapewnienie przejrzystości. Stwierdził, że art. 5 ust. 4 akapit drugi dyrektywy pozwala państwom członkowskim na upoważnienie organów nadzoru do dostosowania ceny, pod warunkiem że okoliczności są jasno ustalone. TSUE uznał, że zastosowanie abstrakcyjnego pojęcia prawnego, takiego jak 'zmowa', nie jest sprzeczne z dyrektywą, o ile jego wykładnia jest jasna, precyzyjna i przewidywalna zgodnie z prawem krajowym. TSUE orzekł, że prawo UE nie stoi na przeszkodzie uregulowaniu krajowemu, które pozwala na podwyższenie ceny oferty przejęcia w przypadku 'zmowy', bez sprecyzowania szczególnych zachowań, pod warunkiem że wykładnia tego pojęcia jest dostępna i zrozumiała dla uczestników rynku.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 5 ust. 4 dyrektywy 2004/25/WE w kontekście krajowych przepisów dotyczących ofert przejęcia i zasady pewności prawa.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej i wymaga oceny jasności i przewidywalności wykładni pojęć prawnych na gruncie prawa krajowego.
Zagadnienia prawne (2)
Czy art. 5 ust. 4 akapit drugi dyrektywy 2004/25/WE stoi na przeszkodzie uregulowaniu krajowemu, które pozwala organowi nadzoru na podwyższenie ceny oferty przejęcia w przypadku zmowy, bez precyzyjnego określenia zachowań stanowiących zmowę, naruszając tym samym zasadę pewności prawa?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, art. 5 ust. 4 akapit drugi dyrektywy 2004/25/WE nie stoi na przeszkodzie takiemu uregulowaniu, pod warunkiem że wykładnia pojęcia 'zmowy' jest jasna, precyzyjna i przewidywalna zgodnie z prawem krajowym.
Uzasadnienie
Trybunał uznał, że prawo UE dopuszcza stosowanie abstrakcyjnych pojęć prawnych, takich jak 'zmowa', jako podstawy do dostosowania ceny oferty przejęcia, o ile ich wykładnia jest dostępna i zrozumiała. Zasada pewności prawa wymaga, aby wykładnia była jasna i przewidywalna, co należy ocenić na gruncie prawa krajowego.
Czy fakt, że pojęcie 'zmowy' ma odmienne znaczenie w różnych dziedzinach prawa krajowego, może wpływać na jego stosowanie w kontekście przepisów o ofertach przejęcia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, o ile wykładnia pojęcia 'zmowy' w kontekście oferty przejęcia jest jasna, precyzyjna i przewidywalna zgodnie z prawem krajowym.
Uzasadnienie
Trybunał stwierdził, że odmienne znaczenie pojęcia 'zmowy' w innych dziedzinach prawa krajowego nie stanowi przeszkody dla jego stosowania w przepisach o ofertach przejęcia, pod warunkiem spełnienia wymogów pewności prawa.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Marco Tronchetti Provera SpA | spolka | skarżący |
| Antares European Fund Limited | spolka | skarżący |
| Antares European Fund II Limited | spolka | skarżący |
| Antares European Fund LP | spolka | skarżący |
| Luca Orsini Baroni | osoba_fizyczna | skarżący |
| UniCredit SpA | spolka | skarżący |
| Camfin SpA | spolka | skarżący |
| Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) | organ_krajowy | pozwany |
| Camfin SpA | spolka | strona_w_postępowaniu_głównym |
| Generali Assicurazioni Generali SpA | spolka | strona_w_postępowaniu_głównym |
| Antares European Fund Limited | spolka | strona_w_postępowaniu_głównym |
| Antares European Fund II Limited | spolka | strona_w_postępowaniu_głównym |
| Antares European Fund LP | spolka | strona_w_postępowaniu_głównym |
| Luca Orsini Baroni | osoba_fizyczna | strona_w_postępowaniu_głównym |
| Marco Tronchetti Provera & C. SpA | spolka | strona_w_postępowaniu_głównym |
| UniCredit SpA | spolka | strona_w_postępowaniu_głównym |
Przepisy (4)
Główne
Dyrektywa 2004/25/WE art. 5 § 4
Dyrektywa 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia
Państwa członkowskie mogą upoważnić organy nadzoru do dostosowania ceny oferty przejęcia w jasno ustalonych okolicznościach i zgodnie z jasno ustalonymi kryteriami, pod warunkiem przestrzegania zasad ogólnych z art. 3 ust. 1.
TUF art. 106 § 3
decreto legislativo n. 58 – Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria
Włoski przepis pozwalający Consob na podwyższenie ceny oferty przejęcia w określonych sytuacjach, w tym w przypadku zmowy.
rozporządzenie o emitentach art. 47g § 1
regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti
Włoski przepis wykonawczy doprecyzowujący sytuację zmowy jako podstawę do podwyższenia ceny oferty przez Consob.
Pomocnicze
Dyrektywa 2004/25/WE art. 3 § 1
Dyrektywa 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia
Ogólne zasady, które należy przestrzegać przy stosowaniu dyrektywy, w tym ochrona posiadaczy papierów wartościowych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Prawo UE dopuszcza stosowanie abstrakcyjnych pojęć prawnych, takich jak 'zmowa', w przepisach dotyczących ofert przejęcia, o ile ich wykładnia jest jasna i przewidywalna. • Zasada pewności prawa nie wymaga od ustawodawcy szczegółowego określenia wszystkich możliwych sytuacji, w których można zastosować dane pojęcie prawne.
Odrzucone argumenty
Przepisy krajowe dotyczące 'zmowy' są zbyt nieprecyzyjne i naruszają zasadę pewności prawa. • Różne znaczenie pojęcia 'zmowy' w innych dziedzinach prawa krajowego powinno uniemożliwić jego stosowanie w kontekście ofert przejęcia.
Godne uwagi sformułowania
organy nadzoru do dostosowania ceny wskazanej w pierwszym akapicie w okolicznościach i zgodnie z kryteriami, które są jasno ustalone • nie można interpretować jako stojącego na przeszkodzie temu, by w uregulowaniu przyjętym w celu transpozycji tego przepisu państwo członkowskie zastosowało abstrakcyjne pojęcie prawne • nie jest możliwe określenie przez ustawodawca uprzednio wszystkich tych sytuacji • wykładnię omawianego pojęcia można wywieść z tego uregulowania w sposób wystarczająco jasny, precyzyjny i przewidywalny przy zastosowaniu metod interpretacyjnych uznanych w prawie krajowym
Skład orzekający
L. Bay Larsen
prezes izby
M. Vilaras
sprawozdawca
J. Malenovský
sędzia
M. Safjan
sędzia
D. Šváby
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 5 ust. 4 dyrektywy 2004/25/WE w kontekście krajowych przepisów dotyczących ofert przejęcia i zasady pewności prawa."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej i wymaga oceny jasności i przewidywalności wykładni pojęć prawnych na gruncie prawa krajowego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego aspektu prawa spółek i ofert przejęć, a także fundamentalnej zasady pewności prawa. Jest interesująca dla prawników specjalizujących się w prawie handlowym i rynku kapitałowego.
“Czy 'zmowa' w ofertach przejęć musi być precyzyjnie zdefiniowana? TSUE wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny