C-197/25Opodatkowanie przekształcenia spółki dyrektywa 2008 7
Podsumowanie
Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym został złożony przez Naczelny Sąd Administracyjny w związku ze sporem dotyczącym opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną. Sąd krajowy miał wątpliwości, czy Polska mogła nałożyć ten podatek, opierając się na art. 9 dyrektywy 2008/7/WE, który pozwala państwom członkowskim na wyłączenie niektórych podmiotów prowadzących działalność skierowaną na zysk z definicji spółki kapitałowej na potrzeby poboru podatku kapitałowego. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, analizując dyrektywę, podkreślił, że harmonizacja podatków pośrednich od gromadzenia kapitału ma na celu zapewnienie swobodnego przepływu kapitału i wyeliminowanie zakłóceń konkurencji. Stwierdził, że art. 9 dyrektywy dotyczy wyłącznie podatku kapitałowego i nie może być interpretowany jako zezwolenie na opodatkowanie podatkiem pośrednim przekształceń spółek, które nie wiążą się z wniesieniem wkładu kapitałowego. Takie przekształcenia, zgodnie z art. 5 ust. 1 lit. d) ppkt (i) dyrektywy, powinny być zwolnione z podatków pośrednich, niezależnie od tego, czy państwo skorzystało z możliwości przewidzianej w art. 9. W związku z tym, jeśli przekształcenie nie wiązało się z wkładem kapitałowym, nie mogło być opodatkowane PCC.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 9 dyrektywy 2008/7/WE w kontekście opodatkowania przekształceń spółek osobowych oraz zasada ścisłej interpretacji przepisów zakazujących podatków pośrednich.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową bez wkładu kapitałowego i opodatkowania podatkiem pośrednim innym niż podatek kapitałowy. Wymaga analizy, czy w konkretnym przypadku faktycznie nie nastąpił wkład kapitałowy.
Zagadnienia prawne (1)
Czy art. 9 dyrektywy 2008/7/WE, który pozwala państwom członkowskim na wyłączenie niektórych podmiotów prowadzących działalność skierowaną na zysk z definicji spółki kapitałowej na potrzeby poboru podatku kapitałowego, pozwala tym państwom na opodatkowanie podatkiem pośrednim przekształcenia takich podmiotów, jeśli nie towarzyszy temu wkład kapitałowy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, skorzystanie przez państwo członkowskie z uprawnienia przewidzianego w art. 9 dyrektywy 2008/7 nie pozwala temu państwu na pobranie podatku pośredniego od przekształcenia – bez wniesienia wkładu kapitałowego – podmiotu o celu zarobkowym niewymienionego w art. 2 ust. 1 tej dyrektywy w inny podmiot o celu zarobkowym, również niewymieniony w tym przepisie.
Uzasadnienie
Trybunał wyjaśnił, że art. 9 dyrektywy 2008/7 dotyczy wyłącznie podatku kapitałowego i nie może być interpretowany jako zezwolenie na opodatkowanie podatkiem pośrednim przekształceń spółek, które nie wiążą się z wniesieniem wkładu kapitałowego. Takie przekształcenia, zgodnie z art. 5 ust. 1 lit. d) ppkt (i) dyrektywy, powinny być zwolnione z podatków pośrednich, niezależnie od tego, czy państwo skorzystało z możliwości przewidzianej w art. 9.
Rozstrzygnięcie
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| A. sp. z o.o. | spolka | skarżący |
| Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Zielonej Górze | organ_krajowy | pozwany |
| Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorców | organ_krajowy | interwenient |
| Prokurator Krajowy | organ_krajowy | interwenient |
Przepisy (5)
Główne
Dyrektywa 2008/7/WE art. 9
Dyrektywa Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotycząca podatków pośrednich od gromadzenia kapitału
Art. 9 pozwala państwom członkowskim na wyłączenie niektórych podmiotów z definicji spółki kapitałowej na potrzeby poboru podatku kapitałowego, ale nie upoważnia do opodatkowania podatkiem pośrednim przekształceń bez wkładu kapitałowego.
Dyrektywa 2008/7/WE art. 2 § ust. 2
Dyrektywa Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotycząca podatków pośrednich od gromadzenia kapitału
Definiuje, że wszelkie inne spółki, stowarzyszenia lub osoby prawne prowadzące działalność skierowaną na zysk uważa się za spółki kapitałowe w rozumieniu dyrektywy.
Dyrektywa 2008/7/WE art. 5 § ust. 1 lit. d) ppkt (i)
Dyrektywa Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotycząca podatków pośrednich od gromadzenia kapitału
Zakazuje nakładania podatku pośredniego na przekształcenie spółki kapitałowej w inny rodzaj spółki kapitałowej.
Pomocnicze
ustawa PCC art. 1 § ust. 3 pkt 3
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych
Definiuje przekształcenie lub łączenie spółek jako czynność podlegającą opodatkowaniu, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
ustawa PCC art. 6 § ust. 1 pkt 8 lit. f)
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych
Określa podstawę opodatkowania przy przekształceniu lub łączeniu spółek jako wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową, bez wniesienia wkładu kapitałowego, stanowi przekształcenie spółki kapitałowej w inny rodzaj spółki kapitałowej w rozumieniu art. 5 ust. 1 lit. d) ppkt (i) dyrektywy 2008/7/WE, co powinno skutkować zwolnieniem z podatku pośredniego. • Art. 9 dyrektywy 2008/7/WE dotyczy wyłącznie podatku kapitałowego i nie może być interpretowany jako zezwolenie na opodatkowanie podatkiem pośrednim innych operacji, takich jak przekształcenia bez wkładu kapitałowego.
Godne uwagi sformułowania
harmonizacja ta ma na celu wyeliminować w możliwie największym stopniu czynniki, które mogą zakłócać warunki konkurencji lub utrudniać swobodny przepływ kapitału • zakaz podatków pośrednich, o którym mowa w art. 5 tej dyrektywy, należy interpretować szeroko • skorzystanie przez państwo członkowskie z uprawnienia przewidzianego w art. 9 dyrektywy 2008/7 nie pozwala temu państwu członkowskiemu na pobranie podatku pośredniego od przekształcenia – bez wniesienia wkładu kapitałowego – podmiotu o celu zarobkowym niewymienionego w art. 2 ust. 1 tej dyrektywy w inny podmiot o celu zarobkowym, również niewymieniony w tym przepisie.
Skład orzekający
C. Lycourgos
prezes_izby
O. Spineanu-Matei
sędzia
S. Rodin
sędzia
N. Piçarra
sędzia
N. Fenger
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 9 dyrektywy 2008/7/WE w kontekście opodatkowania przekształceń spółek osobowych oraz zasada ścisłej interpretacji przepisów zakazujących podatków pośrednich."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową bez wkładu kapitałowego i opodatkowania podatkiem pośrednim innym niż podatek kapitałowy. Wymaga analizy, czy w konkretnym przypadku faktycznie nie nastąpił wkład kapitałowy.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego w UE, które ma bezpośrednie przełożenie na polskie prawo podatkowe i praktykę obrotu gospodarczego, wyjaśniając granice opodatkowania przekształceń spółek.
“Przekształcasz spółkę? Uważaj na podatek! TSUE wyjaśnia, kiedy nie zapłacisz podatku od czynności cywilnoprawnych.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny