C-197/24
Podsumowanie
Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł, że osoba fizyczna korzystająca z usług prawnika w celu założenia spółki handlowej, w której ma być wspólnikiem i członkiem zarządu, nie jest automatycznie traktowana jako 'przedsiębiorstwo' w rozumieniu dyrektywy o zwalczaniu opóźnień w płatnościach, a tym samym transakcja ta nie jest 'handlowa', chyba że osoba ta prowadziła już wcześniej zorganizowaną działalność gospodarczą.
Sprawa dotyczyła wykładni dyrektyw UE w kontekście sporu o wynagrodzenie za usługi prawne świadczone osobie fizycznej na potrzeby założenia spółki. Sąd odsyłający pytał, czy osoba ta jest 'przedsiębiorstwem' w rozumieniu dyrektywy o zwalczaniu opóźnień w płatnościach, a jeśli nie, czy jest 'konsumentem' w rozumieniu dyrektywy o nieuczciwych warunkach w umowach konsumenckich. Trybunał orzekł, że samo skorzystanie z usług prawnika w celu założenia przyszłej spółki nie czyni osoby fizycznej 'przedsiębiorstwem', chyba że już prowadziła zorganizowaną działalność. W przypadku braku takiej działalności, osoba ta może być uznana za 'konsumenta', co ma wpływ na zastosowanie przepisów o ochronie konsumentów.
Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczył wykładni dyrektywy 2011/7/UE w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych oraz dyrektywy 93/13/EWG w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich. Spór powstał między spółką świadczącą usługi prawne (AK) a osobą fizyczną (RU) o zapłatę wynagrodzenia za usługi związane z utworzeniem spółki handlowej. Sąd odsyłający pytał, czy RU, który miał zostać współzałożycielem, wspólnikiem i członkiem zarządu nowej spółki, powinien być traktowany jako 'przedsiębiorstwo' w rozumieniu dyrektywy o zwalczaniu opóźnień w płatnościach, a transakcja jako 'handlowa'. Trybunał Sprawiedliwości UE, rozpatrując pierwsze pytanie, stwierdził, że okoliczność, iż osoba fizyczna skorzystała z usług adwokata w celu utworzenia spółki handlowej, w której miała zostać wspólnikiem i członkiem zarządu, nie jest wystarczająca do uznania tej osoby za 'przedsiębiorstwo' w rozumieniu dyrektywy 2011/7. Kluczowe jest, czy osoba ta prowadziła już w momencie zawarcia umowy zorganizowaną i ciągłą działalność gospodarczą lub zawodową, w której ramy wpisywałaby się dana transakcja. Samo zamiar podjęcia przyszłej działalności nie jest wystarczający. W odniesieniu do drugiego pytania, dotyczącego definicji 'konsumenta' w rozumieniu dyrektywy 93/13, Trybunał orzekł, że osoba fizyczna zawierająca umowę o świadczenie usług prawnych w celu utworzenia spółki handlowej jest 'konsumentem', jeśli w chwili zawarcia umowy nie prowadziła niezależnej działalności gospodarczej lub zawodowej, w której ramy umowa ta mogłaby się wpisywać. Status konsumenta ocenia się obiektywnie i w momencie zawarcia umowy, niezależnie od przyszłych zamiarów czy zmian statusu. Wyrok ten ma istotne znaczenie dla rozgraniczenia transakcji handlowych od konsumenckich w kontekście usług prawnych, szczególnie gdy dotyczą one tworzenia nowych podmiotów gospodarczych.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (2)
Odpowiedź sądu
Nie, sama okoliczność skorzystania z usług prawnika w celu utworzenia spółki handlowej, w której osoba fizyczna ma zostać wspólnikiem i członkiem zarządu, nie wystarcza do uznania tej osoby za 'przedsiębiorstwo' i transakcji za 'handlową' w rozumieniu dyrektywy 2011/7/UE. Kluczowe jest prowadzenie zorganizowanej działalności gospodarczej lub zawodowej w momencie zawarcia umowy.
Uzasadnienie
Trybunał podkreślił, że definicja 'przedsiębiorstwa' w dyrektywie 2011/7 wymaga prowadzenia zorganizowanej i ciągłej działalności gospodarczej lub zawodowej. Samo zamiar podjęcia przyszłej działalności nie jest wystarczający. Transakcja musi wpisywać się w ramy tej działalności.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
odpowiedz_na_pytanie
Strona wygrywająca
udzielono odpowiedzi na pytanie
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| AK | spolka | skarżący |
| RU | osoba_fizyczna | pozwany |
| Rząd słowacki | organ_krajowy | interwenient |
| Komisja Europejska | instytucja_ue | interwenient |
Przepisy (10)
Główne
Dyrektywa 2011/7/UE art. 1 § ust. 2
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych
Ma zastosowanie do wszelkich płatności, które stanowią wynagrodzenie w 'transakcjach handlowych'.
Dyrektywa 2011/7/UE art. 2 § pkt 1
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych
Definiuje 'transakcje handlowe' jako transakcje między przedsiębiorstwami lub między przedsiębiorstwami a organami publicznymi, które prowadzą do dostawy towarów lub świadczenia usług za wynagrodzeniem. Wyłącza transakcje z udziałem konsumentów.
Dyrektywa 2011/7/UE art. 2 § pkt 3
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych
Definiuje 'przedsiębiorstwo' jako każdą organizację inną niż organ publiczny, działającą w ramach swojej niezależnej działalności gospodarczej lub zawodowej, nawet jeśli prowadzona jest przez jedną osobę. Wymaga zorganizowanej i ciągłej działalności, a transakcja musi wpisywać się w jej ramy.
Dyrektywa 2011/7/UE art. 6 § ust. 1
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych
Państwa członkowskie zapewniają, aby wierzyciel był uprawniony do uzyskania od dłużnika co najmniej stałej kwoty 40 EUR, w przypadku gdy odsetki za opóźnienia w płatnościach stają się wymagalne w ramach transakcji handlowych.
Dyrektywa 93/13/EWG art. 1 § ust. 1
Dyrektywa Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich
Celem jest zbliżenie przepisów dotyczących nieuczciwych warunków w umowach między przedsiębiorcą a konsumentem.
Dyrektywa 93/13/EWG art. 2 § lit. b)
Dyrektywa Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich
Definiuje 'konsumenta' jako każdą osobę fizyczną, która w umowach objętych dyrektywą działa w celach niezwiązanych z handlem, przedsiębiorstwem lub zawodem. Kryterium jest funkcjonalne i obiektywne, ocenia się je w momencie zawarcia umowy.
kodeks handlowy art. 369c § ust. 1 i 2
Ustawa nr 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (kodeks handlowy)
Reguluje prawo do stałej rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, z wyłączeniem umów konsumenckich, gdzie dłużnikiem jest konsument.
kodeks cywilny art. 52 § ust. 1, 2, 3, 4
Ustawa nr 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (kodeks cywilny)
Definiuje umowę konsumencką, stosowanie przepisów korzystnych dla konsumenta, przedsiębiorcę i konsumenta. Transponuje art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13.
Pomocnicze
Dyrektywa 93/13/EWG art. 8
Dyrektywa Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich
Państwa członkowskie mogą przyjąć lub utrzymać bardziej rygorystyczne przepisy prawne zgodne z traktatem w dziedzinie objętej dyrektywą w celu zapewnienia wyższego stopnia ochrony konsumenta.
ustawa o zawodzie adwokata art. 18 § ust. 4
Ustawa nr 586/2003 Z.z. o advokácii
Adwokat jest zobowiązany poinformować klienta-konsumenta o wysokości wynagrodzenia przed rozpoczęciem czynności, w przeciwnym razie wynagrodzenie nie przysługuje.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Osoba fizyczna korzystająca z usług prawnika w celu założenia przyszłej spółki nie jest automatycznie 'przedsiębiorstwem' w rozumieniu dyrektywy o zwalczaniu opóźnień w płatnościach, jeśli nie prowadziła już zorganizowanej działalności. Status 'konsumenta' w rozumieniu dyrektywy o nieuczciwych warunkach w umowach konsumenckich należy oceniać obiektywnie i w momencie zawarcia umowy, niezależnie od przyszłych zamiarów podjęcia działalności gospodarczej.
Godne uwagi sformułowania
okoliczność, iż osoba fizyczna skorzystała z usług adwokata w celu utworzenia spółki handlowej [...] nie wystarcza sama w sobie do uznania tej osoby za „przedsiębiorstwo” pojęcie „konsumenta” [...] obejmuje osobę fizyczną [...] pod warunkiem że osoba ta nie prowadziła w chwili zawarcia umowy niezależnej działalności gospodarczej lub zawodowej
Skład orzekający
I. Jarukaitis
prezes izby
K. Lenaerts
prezes Trybunału, pełniący obowiązki sędziego czwartej izby
M. Condinanzi
sędzia
N. Jääskinen
sędzia
R. Frendo
sprawozdawczyni
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie kryteriów rozróżnienia między transakcjami handlowymi a konsumenckimi w kontekście usług prawnych, zwłaszcza przy zakładaniu spółek przez osoby fizyczne."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy wykładni prawa UE i ma zastosowanie w państwach członkowskich. Konieczna jest ocena konkretnych okoliczności faktycznych przez sąd krajowy.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa wyjaśnia kluczowe rozróżnienie między konsumentem a przedsiębiorcą w kontekście usług prawnych, co ma praktyczne implikacje dla wielu przedsiębiorców i prawników.
“Zakładasz spółkę? Uważaj, czy jesteś konsumentem, czy przedsiębiorcą – wyrok TSUE.”
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI