C-186/12

Trybunał Sprawiedliwości orzekł, że wyłączenie odpowiedzialności solidarnej spółek dominujących wobec wierzycieli ich spółek zależnych dla spółek z siedzibą w innym państwie członkowskim nie narusza swobody przedsiębiorczości.

Sprawa dotyczyła wykładni art. 49 TFUE w kontekście portugalskich przepisów wyłączających odpowiedzialność solidarną spółek dominujących z siedzibą poza Portugalią wobec wierzycieli ich spółek zależnych. Powódka, Impacto Azul Lda, dochodziła odszkodowania od spółki BPSA 9 i jej spółek dominujących (SGPS i Bouygues Immobilier) za niewykonanie umowy. Portugalskie prawo wyłączało odpowiedzialność spółki dominującej z siedzibą we Francji (Bouygues Immobilier). Sąd odsyłający pytał, czy takie wyłączenie jest zgodne z art. 49 TFUE. Trybunał uznał, że brak zharmonizowanego prawa UE w tej dziedzinie pozwala państwom członkowskim na określanie zasad odpowiedzialności, a takie wyłączenie nie czyni mniej atrakcyjnym wykonywania swobody przedsiębiorczości.

Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Tribunal Judicial de Braga dotyczył wykładni art. 49 TFUE w kontekście sporu między portugalską spółką Impacto Azul Lda a portugalskimi spółkami BPSA 9, SGPS oraz francuską Bouygues Immobilier SA. Spór dotyczył niewykonania umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości przez BPSA 9. Impacto Azul dochodziła odszkodowania, powołując się na odpowiedzialność solidarną spółek dominujących za zobowiązania spółek zależnych, przewidzianą w portugalskim Kodeksie spółek handlowych (CSC). Jednakże art. 481 ust. 2 CSC wyłączał zastosowanie tych przepisów do spółek dominujących mających siedzibę poza Portugalią, co w tym przypadku dotyczyło francuskiej spółki Bouygues Immobilier. Sąd odsyłający powziął wątpliwości co do zgodności tego wyłączenia z art. 49 TFUE, wskazując na potencjalną dyskryminację spółek zagranicznych. Trybunał Sprawiedliwości uznał wniosek za dopuszczalny, stwierdzając istnienie elementu transgranicznego ze względu na siedzibę Bouygues Immobilier we Francji. Analizując pytanie prejudycjalne, Trybunał przypomniał, że swoboda przedsiębiorczości wymaga usunięcia ograniczeń, które mogą zakłócić lub uczynić mniej atrakcyjnym wykonywanie tej swobody. Jednakże, wobec braku zharmonizowanego uregulowania na poziomie UE w zakresie grup spółek, państwa członkowskie co do zasady zachowują kompetencje do określania przepisów dotyczących odpowiedzialności za długi spółek powiązanych. Trybunał stwierdził, że wyłączenie odpowiedzialności solidarnej spółek dominujących z siedzibą w innym państwie członkowskim nie czyni mniej atrakcyjnym wykonywania swobody przedsiębiorczości, a spółki te mogą dobrowolnie wprowadzić taką odpowiedzialność umownie. W konsekwencji, Trybunał orzekł, że art. 49 TFUE należy interpretować w ten sposób, iż nie sprzeciwia się on przepisom krajowym, które wyłączają zastosowanie zasady odpowiedzialności solidarnej spółek dominujących wobec wierzycieli ich spółek zależnych do spółek dominujących mających siedzibę na terytorium innego państwa członkowskiego.

Zagadnienia prawne (1)

Rozstrzygnięcie

Strony

Przepisy (6)

Argumenty

Skład orzekający

Informacje dodatkowe

Powiązane tematy