C-147/12
Podsumowanie
Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł, że jurysdykcja w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków zarządu i akcjonariuszy za długi spółki akcyjnej leży w miejscu związanym z działalnością i sytuacją finansową spółki, a nie w miejscu siedziby pozwanego.
Sprawa dotyczyła wykładni rozporządzenia nr 44/2001 w przedmiocie jurysdykcji sądów w sprawach o odszkodowanie przeciwko członkom zarządu i akcjonariuszom spółki za jej długi. Sąd odsyłający pytał, czy takie powództwa mieszczą się w definicji czynu niedozwolonego i gdzie leży jurysdykcja. Trybunał uznał, że powództwa te podlegają rozporządzeniu i jurysdykcja przysługuje sądowi miejsca związanego z działalnością i finansami spółki, a nie miejsca zamieszkania pozwanego. Odpowiedź na pytanie dotyczące zobowiązania akcjonariusza do zapłaty długu została uznana za niedopuszczalną z powodu braku wystarczających informacji.
Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez szwedzki sąd Hovrätten för Nedre Norrland dotyczył wykładni rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 w sprawie jurysdykcji sądów w sprawach cywilnych i handlowych. Sprawa główna dotyczyła powództwa wytoczonego przez spółkę ÖFAB przeciwko F. Kootowi (członkowi zarządu) i Evergreen Investments BV (akcjonariuszowi) spółki Copperhill Mountain Lodge AB, domagającego się od nich zapłaty długów spółki. Powództwo opierało się na szwedzkim prawie, które przewiduje odpowiedzialność członków zarządu i akcjonariuszy za długi spółki w określonych sytuacjach, gdy spółka jest niedokapitalizowana i powinna zostać postawiona w stan likwidacji. Sąd odsyłający pytał, czy takie powództwa mieszczą się w pojęciu „czynu niedozwolonego lub czynu podobnego do czynu niedozwolonego” w rozumieniu art. 5 pkt 3 rozporządzenia nr 44/2001, a także gdzie leży jurysdykcja do ich rozpoznania. Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł, że powództwa te podlegają rozporządzeniu nr 44/2001 i mieszczą się w definicji czynu niedozwolonego. Co do jurysdykcji, Trybunał stwierdził, że miejscem, gdzie nastąpiło lub może nastąpić zdarzenie wywołujące szkodę, jest miejsce, z którym powiązana jest działalność spółki oraz jej sytuacja finansowa, a niekoniecznie miejsce zamieszkania pozwanego. Trybunał podkreślił, że przepisy o jurysdykcji szczególnej należy interpretować ściśle i że powinny one zapewniać wysoki stopień przewidywalności. Pytanie dotyczące akcjonariusza, który zobowiązał się do zapłaty długu, zostało uznane za niedopuszczalne z powodu braku wystarczających informacji faktycznych. Ostatecznie, Trybunał orzekł, że okoliczność przeniesienia wierzytelności nie wpływa na określenie sądu właściwego.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (5)
Odpowiedź sądu
Tak, takie powództwa mieszczą się w pojęciu „czynu niedozwolonego lub czynu podobnego do czynu niedozwolonego” w rozumieniu art. 5 pkt 3 rozporządzenia nr 44/2001.
Uzasadnienie
Trybunał uznał, że powództwa te nie opierają się na umowie, lecz na naruszeniu obowiązków prawnych przez członka zarządu i akcjonariusza, co prowadzi do odpowiedzialności za długi spółki i naprawienia szkody wierzycielom. Zastosowanie art. 5 pkt 3 jest uzasadnione, gdy nie ma zastosowania art. 5 pkt 1 (umowa).
Rozstrzygnięcie
Decyzja
odpowiedz_na_pytanie
Strona wygrywająca
udzielono odpowiedzi na pytanie
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| ÖFAB, Östergötlands Fastigheter AB | spolka | skarżący |
| Frank Koot | osoba_fizyczna | pozwany |
| Evergreen Investments BV | spolka | pozwany |
| Copperhill Mountain Lodge AB | spolka | inne |
| rząd szwedzki | panstwo_czlonkowskie | inne |
| rząd grecki | panstwo_czlonkowskie | inne |
| rząd Zjednoczonego Królestwa | panstwo_czlonkowskie | inne |
| Komisja Europejska | instytucja_ue | inne |
| Toréns Entreprenad i Östersund AB | spolka | inne |
| Kakelmässan Norr Handelsbolag | spolka | inne |
| Invest i Årefjällen i Stockholm AB | spolka | inne |
Przepisy (5)
Główne
Rozporządzenie nr 44/2001 art. 2 § 1
Rozporządzenie Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych
Osoby mające miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego mogą być pozywane przed sądy tego państwa członkowskiego (zasada ogólna).
Rozporządzenie nr 44/2001 art. 5 § 3
Rozporządzenie Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych
Jurysdykcja szczególna w sprawach czynów niedozwolonych – sąd miejsca, gdzie nastąpiło lub może nastąpić zdarzenie wywołujące szkodę.
ABL art. 25 § 18
Aktiebolagslag (szwedzka ustawa o spółkach akcyjnych)
Przepis prawa szwedzkiego przewidujący odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki w przypadku niedopełnienia obowiązków kontrolnych i formalnych.
Pomocnicze
Rozporządzenie nr 44/2001 art. 1 § 2 lit. b
Rozporządzenie Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych
Nie ma zastosowania do upadłości, układów i innych podobnych postępowań, chyba że powództwo jest z nimi ściśle związane lub stanowi wyłączną prerogatywę syndyka.
Rozporządzenie nr 44/2001 art. 5 § 1 lit. a
Rozporządzenie Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych
Jurysdykcja szczególna w sprawach umownych – sąd miejsca wykonania zobowiązania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Powództwa przeciwko członkom zarządu i akcjonariuszom za długi spółki, oparte na naruszeniu obowiązków prawnych, mieszczą się w pojęciu czynu niedozwolonego z art. 5 pkt 3 rozporządzenia nr 44/2001. Jurysdykcja w takich sprawach leży w miejscu związanym z działalnością i sytuacją finansową spółki. Przeniesienie wierzytelności nie wpływa na określenie sądu właściwego.
Odrzucone argumenty
Argument, że powództwa są wyłączone z zakresu rozporządzenia nr 44/2001 na podstawie art. 1 ust. 2 lit. b (postępowanie upadłościowe). Argument, że jurysdykcja powinna być ustalana na podstawie charakteru długów spółki (umowny lub pozaumowny). Argument, że pytanie czwarte powinno zostać rozpatrzone merytorycznie.
Godne uwagi sformułowania
przepisy o jurysdykcji szczególnej należy interpretować w sposób ścisły pojęcie „czynu niedozwolonego lub czynu podobnego do czynu niedozwolonego” obejmuje wszelkie powództwa, które zmierzają do pociągnięcia pozwanego do odpowiedzialności i które nie są związane z „umową lub roszczeniem wynikającym z umowy” miejsce, gdzie nastąpiło lub może nastąpić zdarzenie wywołujące szkodę, jest zazwyczaj najbardziej odpowiednie do orzekania, w szczególności ze względu na bliskość w stosunku do sporu i łatwość administrowania dowodami przepisy o jurysdykcji powinny posiadać wysoki stopień przewidywalności
Skład orzekający
T. von Danwitz
sprawozdawca
A. Rosas
sędzia
E. Juhász
sędzia
D. Šváby
sędzia
C. Vajda
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie jurysdykcji w sprawach o odpowiedzialność członków zarządu i akcjonariuszy za długi spółki, wykładnia art. 5 pkt 3 rozporządzenia nr 44/2001."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej i faktycznej, gdzie odpowiedzialność wynika z przepisów krajowych dotyczących niedokapitalizowania spółki. Pytanie czwarte zostało uznane za niedopuszczalne, co ogranicza możliwość stosowania do przypadków zobowiązania akcjonariusza do zapłaty długu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia jurysdykcji w kontekście odpowiedzialności zarządu i akcjonariuszy za długi spółki, co jest istotne dla praktyki prawniczej i biznesowej. Wykładnia przepisów rozporządzenia nr 44/2001 ma szerokie zastosowanie.
“Gdzie pozwać członka zarządu i akcjonariusza za długi spółki? TSUE wskazuje na miejsce działalności, nie zamieszkania!”
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI