Krótka odpowiedź (TL;DR)
NSA uchyla wyrok WSA w sprawach konkursowych i spółkowych przede wszystkim z powodu wadliwego uzasadnienia, naruszenia przepisów o składzie sądu, braku podpisu pod sentencją lub niepołączenia spraw, które mogły być objęte jedną skargą. Każda z tych wad stanowi przesłankę nieważności postępowania lub istotne naruszenie art. 141 § 4 p.p.s.a., skutkując przekazaniem sprawy do ponownego rozpoznania.
1. Wadliwe uzasadnienie wyroku WSA — najczęstsza przyczyna uchylenia
Najczęstszą podstawą uchylenia wyroku WSA przez NSA jest naruszenie art. 141 § 4 p.p.s.a., polegające na lakonicznym lub sprzecznym wewnętrznie uzasadnieniu, które uniemożliwia kontrolę instancyjną. W sprawie konkursu na dyrektora szkoły NSA stwierdził, że WSA „nie ma możliwości skontrolowania na etapie postępowania kasacyjnego zaskarżonego wyroku z powodu braku uzasadnienia stanowiska Sądu pierwszej instancji co do zgodności z prawem zaskarżonej uchwały" „nie ma możliwości skontrolowania na etapie postępowania kasacyjnego zaskarżonego wyroku z powodu braku uzasadnienia stanowiska Sądu pierwszej instancji" → III OSK 3880/21. Podobnie w sprawie konkursu ofert na zadanie publiczne NSA podkreślił, że „brak uzasadnienia aktu administracyjnego innego niż decyzja (...) w zasadzie istotnie ogranicza możliwość przeprowadzenia weryfikacji takiego działania przez Sąd administracyjny" „brak uzasadnienia aktu administracyjnego innego niż decyzja (...) w zasadzie istotnie ogranicza możliwość przeprowadzenia weryfikacji" → II GSK 103/23. W obu przypadkach wyroki WSA zostały uchylone.
2. Nieważność postępowania — brak podpisu pod sentencją i wadliwy skład sądu
NSA z urzędu bierze pod rozwagę nieważność postępowania przed WSA (art. 183 § 2 p.p.s.a.). W wyroku II OSK 725/24 NSA uchylił wyrok WSA, stwierdzając, że „podpisanie sentencji orzeczenia przez cały skład orzekający jest wymogiem bezwzględnie obowiązującym" „podpisanie sentencji orzeczenia przez cały skład orzekający jest wymogiem bezwzględnie obowiązującym" → II OSK 725/24. Brak podpisu jednego sędziego pod sentencją stanowi przesłankę nieważności z art. 183 § 2 pkt 4 p.p.s.a., a podpisanie samego uzasadnienia nie sanuje tej wady. Analogicznie, wadliwy skład sądu — zbyt wielu sędziów delegowanych — również skutkuje uchyleniem wyroku WSA i przekazaniem sprawy do ponownego rozpoznania II FSK 1264/17.
3. Niepołączenie spraw — dwukrotne uchylenie tej samej decyzji
Obowiązek łączenia spraw wynika z art. 111 § 1 p.p.s.a.. W sprawie podatkowej NSA uchylił wyrok WSA, ponieważ sąd pierwszej instancji wydał dwa odrębne wyroki uchylające tę samą decyzję SKO, nie łącząc spraw współuczestników. NSA wskazał, że „sąd zarządza połączenie kilku oddzielnych spraw toczących się przed nim w celu ich łącznego rozpoznania lub także rozstrzygnięcia, jeżeli mogły być objęte jedną skargą" „sąd zarządza połączenie kilku oddzielnych spraw toczących się przed nim w celu ich łącznego rozpoznania" → III FSK 365/24. Niewykonanie tego obowiązku stanowi przesłankę nieważności postępowania z art. 183 § 2 pkt 3 p.p.s.a..
4. Konkurs na członka zarządu spółki — nadzór wojewody i kontrola sądowa
W sprawach dotyczących powołania organów spółek z udziałem samorządu NSA potwierdza szeroki zakres kontroli rady gminy nad spółkami komunalnymi. W wyroku I OSK 657/19 NSA orzekł, że „przekazanie zadań do spółki nie może oznaczać wyjęcia ich spod kontroli rady" „przekazanie zadań do spółki nie może oznaczać wyjęcia ich spod kontroli rady" → I OSK 657/19, uznając spółki z o.o. z jedynym udziałowcem-gminą za gminne jednostki organizacyjne. Z kolei w sprawie aportu do spółki NSA uchylił wyrok WSA i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, nie rozstrzygając merytorycznie kwestii dopuszczalności aportu I OSK 1569/25. W sprawie przystąpienia gminy do spółki prawa handlowego NSA potwierdził, że „uchybienie polegające na błędnym powołaniu podstawy prawnej uchwały rady gminy jest uchybieniem nieistotnym, jeżeli w obowiązujących przepisach prawa istnieje podstawa prawna do wydania takiej uchwały" „uchybienie polegające na błędnym powołaniu podstawy prawnej uchwały rady gminy jest uchybieniem nieistotnym" → I OSK 284/05.
5. Konkurs na dyrektora szkoły — skład komisji i moment oceny legalności
W sprawach konkursów na dyrektorów szkół NSA ugruntował dwie kluczowe linie orzecznicze. Po pierwsze, „członek organu stanowiącego gminy nie może być członkiem komisji powołanej w celu przeprowadzenia konkursu na stanowisko dyrektora szkoły" „członek organu stanowiącego gminy nie może być członkiem komisji powołanej w celu przeprowadzenia konkursu" → III OSK 5077/21. Po drugie, legalność uchwały ocenia się na dzień jej podjęcia — „sąd administracyjny bada wszak legalność kontrolowanego aktu na dzień jego podjęcia, wedle stanu faktycznego i prawnego wówczas istniejącego" „sąd administracyjny bada wszak legalność kontrolowanego aktu na dzień jego podjęcia" → I OSK 1217/17. Jeśli w dacie ogłoszenia konkursu stanowisko było nieobsadzone, późniejsze stwierdzenie nieważności uchwały o odwołaniu nie niweczy legalności konkursu.
6. Częściowe uchylenie rozstrzygnięcia nadzorczego
NSA dopuszcza częściowe uchylenie rozstrzygnięcia nadzorczego, co ma znaczenie przy uchwałach wielopostanowieniowych. W wyroku III OSK 4396/21 NSA wskazał, że „eliminacji z obrotu prawnego podlegałyby zarówno te unormowania regulaminowe, które naruszają porządek prawny, jak i te, które są z nim zgodne" „eliminacji z obrotu prawnego podlegałyby zarówno te unormowania regulaminowe, które naruszają porządek prawny, jak i te, które są z nim zgodne" → III OSK 4396/21, co przemawia za uchyleniem aktu nadzoru tylko w części wadliwej.
Źródła
- III OSK 3880/21 (NSA, 23.04.2024) — uchylenie wyroku WSA, wadliwe uzasadnienie, konkurs na dyrektora szkoły
- III OSK 5077/21 (NSA, 18.10.2024) — radny nie może być członkiem komisji konkursowej
- I OSK 1217/17 (NSA, 07.06.2019) — legalność uchwały na dzień podjęcia, konkurs na dyrektora
- II GSK 103/23 (NSA, 09.10.2025) — brak uzasadnienia rozstrzygnięcia konkursu ofert
- II OSK 725/24 (NSA, 11.09.2024) — brak podpisu pod sentencją, nieważność postępowania
- III FSK 365/24 (NSA, 07.02.2025) — niepołączenie spraw, dwukrotne uchylenie decyzji
- II FSK 1264/17 (NSA, 30.11.2017) — wadliwy skład sądu, uchylenie wyroku WSA
- I OSK 657/19 (NSA, 29.08.2019) — kontrola spółek komunalnych przez radę gminy
- I OSK 1569/25 (NSA, 19.02.2026) — uchylenie wyroku WSA, aport do spółki
- I OSK 284/05 (NSA, 01.09.2005) — błędne powołanie podstawy prawnej uchwały, nieistotne uchybienie
- III OSK 4396/21 (NSA, 04.10.2022) — częściowe uchylenie rozstrzygnięcia nadzorczego