Krótka odpowiedź (TL;DR)
Po pakiecie Omnibus i mechanizmie stop-the-clock zakres CSRD został istotnie zawężony. Rada UE wskazała podniesienie progów do spółek mających ponad 1000 pracowników i ponad 450 mln euro obrotu netto, a dla części spółek przewidziano przejściowe zwolnienia za lata 2025 i 2026. To nie znaczy jednak, że mniejsze firmy mogą zignorować dane ESG, bo będą o nie pytać banki, kontrahenci i grupy kapitałowe.
1. Zmiana progu nie usuwa presji łańcucha dostaw
Formalny obowiązek raportowania może dotyczyć mniejszej liczby spółek, ale duże podmioty nadal będą zbierać dane od dostawców. Pytania o emisje, energię, zatrudnienie, BHP, antykorupcję, odpady i prawa człowieka mogą przychodzić w ankietach zakupowych, umowach kredytowych i przetargach.
Polskie orzecznictwo o informacjach finansowanych ze środków publicznych pokazuje, że transparentność gospodarcza ma praktyczny wymiar. NSA w „informacja o wydatkowaniu środków publicznych ma walor publiczny" → III OSK 633/23 uznał znaczenie informacji o wynagrodzeniach w administracji. CSRD działa w innym reżimie, ale podobnie zwiększa oczekiwanie, że dane organizacyjne będą policzalne.
2. Co powinny zrobić spółki poza formalnym zakresem?
Najrozsądniej przygotować lekki zestaw danych: struktura zatrudnienia, zużycie energii, podstawowe emisje, polityki compliance, incydenty BHP, łańcuch dostaw, procedury antykorupcyjne i dane o odpadach. Nie musi to być pełny raport ESRS, ale powinno być audytowalne i powtarzalne.
NSA w „Informacja o wydatkach na wynagrodzenia w spółce" → III OSK 4845/21 potwierdzał znaczenie danych spółki komunalnej. Dla spółek prywatnych wnioskiem nie jest obowiązek ujawnienia wszystkiego, lecz potrzeba posiadania danych wtedy, gdy prawo lub kontrakt o nie pyta.
3. Uwaga na komunikację marketingową
Im mniej formalnych obowiązków raportowych, tym większa pokusa marketingowego "jesteśmy zrównoważeni". To ryzykowne, jeśli firma nie ma danych. Greenwashing może być ścigany innymi instrumentami konsumenckimi i konkurencyjnymi, niezależnie od CSRD.
W praktyce warto odróżnić trzy poziomy: raport regulowany, dobrowolne ujawnienia oraz claim marketingowy. Każdy powinien mieć źródło danych i właściciela odpowiedzialnego za aktualność.
4. Najciekawszy take: Omnibus zmniejsza obowiązek, ale podnosi znaczenie selekcji danych
Skoro mniej firm raportuje pełnym ESRS, wiarygodność danych od pozostałych będzie zależała od prostych, dobrze opisanych mierników. Najlepszy zestaw nie jest najdłuższy, tylko powtarzalny i odporny na pytania audytora albo kontrahenta.
Praktyczna lista kontrolna
- sprawdź formalny próg CSRD po zmianach, ale osobno oceń żądania banków i kontrahentów.
- stwórz minimalny zestaw danych ESG, który da się aktualizować co roku.
- oddziel raport regulowany, dobrowolne ujawnienia i hasła marketingowe.
- wprowadź zatwierdzanie claimów środowiskowych przez osobę znającą dane źródłowe.
- zachowuj ślad, skąd pochodzą wartości emisji, energii, zatrudnienia i BHP.
Najczęstszy błąd
Najczęstszy błąd to uznanie, że wypadnięcie z formalnego zakresu CSRD kończy temat ESG. Kontraktowe żądania danych mogą być równie dotkliwe, bo wpływają na finansowanie i dostęp do klientów.
Źródła
CSRD; dyrektywa (UE) 2025/794 stop-the-clock; komunikat Rady UE z 24 lutego 2026 r. o uproszczeniu raportowania; ESRS; orzecznictwo NSA o transparentności informacji publicznych i gospodarczych.